https://www.shinseibank.com/monex/guide/
業務提携に関する分かり難い案内がネット上に流れている。
新生銀行が扱っていたファンド類の取引業務をマネックス証券に移管する話に見えるが、だらだら言い訳並べながらの記述で、結局、どうするのかよく分からない。
/
新生銀行にとっては、自殺行為になるかな。
只のネットバンクでフローのお金だけ扱う感じで、預かり残高はもう伸びないだろうね。預かり残高を減らしたい理由があるなら、問題の捉え方を間違った可能性が高い。
新生銀行だから預けているファンド類もマネックスに移管されるなら、他所の証券会社に引っ越しさせたい。
マネックスが好きな人もいれば、嫌いな人もいる。
マネックスの薄気味悪いロゴなんか見たくもない人もいるかも知れない。
/
他の証券会社に移管する簡単な手順を用意して欲しいね。
/
※
＠2022/01/05
投資信託口座が勝手に（頼みもしないのに）マネックス証券に移管されるらしい。この手の業務（事業）はエンドレスが基本なのに新生銀行って結構無責任な企業だね。
SBIの経営陣から再教育が必要かな。
積立ファンドの扱いは？ここで一旦停止されるのかな？。
検索すると色々ヒットするがどれも分かり難い説明が並んでいる。証券会社のサービスなど何も期待していないので、煩わしさだけが目立つ。
新生銀行の枠でプールしていた残高も狂ってしまうから、気分も悪い。
※
ファンドの移管手数料
銘柄ごとに３０００円。
受け入れた場合、その３千円を負担してくれるプログラム（SBI証券？）があるらしいが、手続きが超面倒。
＞
この業務提携って利用者にとっては全く迷惑なだけで何のメリットもない。
＞
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- 新生銀行｜撤退計画
※
新生銀行の社外取締役にマネックス証券の関係者が就任？
株式会社新生銀行（証券コード：8303）の意見表明報告書による質問に対する回答に関するお知らせ
※
本来第3者的客観的な立場で意見すべきがマネックス利益代弁者のように振舞った疑い。
/
マネックスが健全な企業なら社外取締役を利用した我田引水になる提携は見送るものだが、してやったりと強引な提携に踏み切る。SBIが怒り心頭に発するのは当然だろう。
マネックスは謝罪も説明もないまま。こんな証券会社に口座を維持するのは自己嫌悪でしかない。以前とは１８０度全く逆の印象になった。
マネックスの口座に入ったファンド類は全部SBIに移すことにしよう。マネックスの口座は閉める。不愉快だ。
＞
※
2021 年 9 月 28 日
各 位
本店所在地 東京都港区六本木一丁目 6 番 1 号
会 社 名 SBI ホールディングス株式会社
（コード番号 8473 東証第一部）
代 表 者 代表取締役 社 長 北尾吉 孝
問い合せ先 責任者役職名 執行役 員
勝地英 之
電 話 番 号 0 3 - 6229 - 0100 （代表）
会 社 名 SBI 地銀ホールディングス 株式会社
株式会社新生銀行（証券コード：8303）の
意見表明報告書による質問に対する回答に関するお知らせ
当社及び当社の完全子会社である SBI 地銀ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」とい
い、当社と併せて「SBIHD ら」といいます。）は、公開買付者が実施している株式会社新生銀行
（以下「対象者」といいます。）の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）
に関して、対象者から 2021 年９月 17 日付で提出された意見表明報告書における質問に対して、本
日、対質問回答報告書（以下「本回答報告書」といいます。）を提出し、別紙のとおり回答いたしまし
たので、お知らせいたします。
（注）対象者が提出した意見表明報告書や公開買付者が提出した本回答報告書等につきましては、金
融庁が提供する「金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム
（EDINET）」（https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）をご参照ください。
SBIHD らは本公開買付けに係る公開買付届出書において、既に対象者の株主の皆様が本公開買付
けの応募を判断する上で十分な形で情報提供をしておりますが、今回対象者から受領した質問に対し
て、真摯に検討の上、合理的な範囲で最大限具体的且つ詳細に回答を行い、また、追加的な情報提供
も行うことで、対象者の企業価値の回復・向上に関する SBIHD らの具体的な施策について、対象者
の株主の皆様を含む幅広いステークホルダーの皆様により深くご理解いただけるものと考えており
ます。
また、対象者より 2021 年 9 月 16 日及び 17 日付で公表されたプレスリリースで対象者取締役会が
買収防衛策を導入するに到った前提事実として記載された当社と対象者との資本業務提携に関する
提案に関する協議を含む過去の経緯に関しては、SBIHD らは 2021 年９月 17 日付プレスリリース
「株式会社新生銀行株式（証券コード：8303）に対する公開買付けに関して」にて SBIHD らの認識
と異なる事実が含まれている旨お伝えしておりましたが、本回答報告書において、具体的な SBIHD
2
らの認識も明らかにいたしました。
一方で SBIHD らは、対象者から 2021 年９月 17 日付で受領した「公開買付期間終了日の延長の要
請」と題する書面に対し、対象者に対して送付した 2021 年９月 24 日付の回答書内において、対象者
に対して、対象者の全ての株主の保護と株主利益に資する４つの項目の遵守を求めるとともに、当該
項目の１つとして３つの質問への回答を求めております。
対象者が当該３つの質問に対する回答を適時に且つ適切な形で公表されることは、対象者の株主の
皆様が、対象者の現経営陣による企業価値向上策と SBIHD らが提案する施策のいずれが対象者の全
てのステークホルダーの皆様にとって望ましいものであるかについて適切なご判断を下していただ
くという観点で、対象者の株主を含むすべてのステークホルダーの皆様の利益に適うものと確信して
おります。
これに対し、対象者は、2021 年 9 月 27 日付の「当行からの公開買付期間の延長要請に対する SBI
地銀ホールディングス株式会社からの回答状況に関するお知らせ」と題するプレスリリースにおいて、
引き続き、公開買付者に対し、公開買付期間を 60 営業日とすることを要請する旨を開示されました。
SBIHD らにおいては、今後、当該プレスリリースの内容を精査の上、当該要請に応じるか否かを追っ
て回答することに致します。
もっとも、当該プレスリリースにおいて、対象者には、対象者の全ての株主の保護と株主利益に資
する上記 4 つの項目の遵守についてお約束いただいておらず、また、対象者に対する上記 3 つの質問
事項についても、ご回答いただいておりません。上記 4 つの項目の遵守は、対象者の全ての株主の利
益の保護の観点から当然のことであり、直ちに遵守をお約束いただけるはずのものであるにもかかわ
らず、本日までに対象者において遵守をお約束いただけていないことには驚きを禁じ得ませんが、対
象者の全ての株主の利益の保護のため、引き続き、上記 4 つの項目の遵守について対象者に強く要請
してまいります。また、対象者に対する上記 3 つの質問事項に対する回答についても、対象者の現経
営陣による企業価値向上策と SBIHD らが提供する施策のいずれが対象者の全てのステークホルダー
の皆様にとって望ましいものであるかを対象者の株主の皆様に適切にご判断いただく上で必須の情
報ですので、こちらにつきましても、2021 年９月 24 日付の回答書でお願いしたとおり、2021 年 10
月 1 日正午を目途にご回答いただくよう、引き続き対象者に強く要請するとともに、本回答報告書に
おいて追加した、対象者の 2021 年９月 17 日付「SBI 地銀ホールディングス株式会社からの当行株
式を対象とする公開買付けの開始を受けた、株主意思確認を必須前提とする買収防衛策の導入に関す
るお知らせ」における甲種新株予約権及び乙種新株予約権１個あたりの目的となる株式の数に関する
ご質問につきましても、対抗措置の発動に伴い SBIHD らに発生する影響の程度を把握するだけでな
く、本公開買付けに応じるか判断する上で株主の皆様にとって重要な情報となりますので、早急な回
答を要請してまいります。
以 上
＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊
本プレスリリースに関するお問い合わせ先：
SBI ホールディングス株式会社 コーポレート・コミュニケーション部 03-6229-0126
1
別紙
公開買付者に対する質問への回答
SBI地銀ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による株式会社新生銀行（以
下「対象者」といいます。）の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関
し、対象者が2021年９月17日付で提出した意見表明報告書別紙「公開買付者に対する質問」に対して、
回答いたします。本別紙回答記載の用語につきましては、原則として公開買付者が2021年９月10日付
で提出した公開買付届出書（その後に提出した訂正届出書による訂正を含みます。以下「本公開買付届
出書」といいます。）の定義するところによります。
なお、対象者からの質問には、本公開買付けとは直接関係のない質問も一部含まれておりましたが、
本公開買付けに関する対象者株主の皆様の理解促進の観点から、SBIHDらが適切と考える範囲において
対応させていただきました。SBIHDらが対象者に対して送付した2021年９月24日付の回答書においてお
願いしているとおり、対象者においては、対象者株主の皆様の利益のために、今後は時間稼ぎを目的と
した重要性の低い追加質問や揚げ足をとるような質問等は控えてくださいますよう、強くお願いいた
します。
1 SBIHDらについて
(1) 公開買付者の概要等
＜対象者からの質問＞
① 公開買付者の組織概要、事業内容、財務内容、並びに役員の氏名、職歴及び SBIHD との関係
性についてご教示ください。
＜公開買付者の回答＞
① 本公開買付届出書の「第２公開買付者の状況」の「１会社の場合」の「（１）会社の概要」及
び「（２）経理の状況」の他、「第１公開買付要項」の「３買付け等の目的」の「（２）本公開
買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後
の経営方針」の「①本公開買付けの目的及び背景」の「ア SBIHD らの概要」に記載のとおり
になります。
＜対象者からの質問＞
(2) SBIHDらの過去の投資活動、資本業務提携等
① SBIHD らの当行以外の主要な投資先、投資方針の詳細、過去５年間における主要な投資活動
の詳細をご教示ください。
② SBIHD らの上記①の投資後の実績の推移がどのようなものであったかを具体的にご説明くだ
さい。
＜公開買付者の回答＞
① 本公開買付けと直接関係ない事項であり、個別の投資先、投資方針及び投資活動の詳細の開
示は行っておらず、回答は控えさせていただきますが、本公開買付届出書に記載のとおり、
2
公開買付者は、SBIHDグループの資本業務提携先である地域金融機関へ直接出資を行っており
ます。
② 本公開買付けと直接関係ない事項であり、個別の投資先の投資後の実績の開示は行っておら
ず、回答は控えさせていただきますが、SBIHDグループの資本業務提携先の地域金融機関にお
いては、SBIHDグループとの共同店舗の運営などによる収益力強化など業績の向上に寄与して
いると認識しております。SBIHDグループとしては、引き続き中長期的な視点で資本業務提携
先の地域金融機関の収益力改善に寄与していきたいと考えております。
2 本公開買付けに至った経緯について
(1) 本公開買付けの開始の動機について
＜対象者からの質問＞
① 本公開買付届出書によれば、「2021 年７月上旬に、対象者から、議決権行使の理由や事業提携
について対話を求める書面を受領しておりますが、上記「（1）本公開買付けの概要」のとお
り、従前の SBIHD との資本業務提携に関する提案や SBI 証券との証券業務に関する提携の提
案に対する反応等を踏まえると、現経営陣と事業提携の協議をしても従前の議論からは発展
は見込めないと考えた」と記載されています。「従前の SBIHD との資本業務提携に関する提案」
とは 2019 年９月のご提案と解されますが、同年８月 28 日時点の SBIHD による当行株式の所
有割合は 4.66％とのことです。それに対し、2021 年７月上旬の当行からの対話の申入れは、
SBIHD が当行株式の 20％弱の取得を取得し、2021 年６月 23 日開催の当行の定時株主総会に
おける SBIHD による議決権行使の結果を踏まえて、当行の株主としてのご要望を拝聴するた
めの SBIHD への対話の提案であり、これまでの当行と SBIHD との間の協議・会話とは異なる
段階に入っております。そうした状況下で、「従前の議論からは発展は見込めないと考えた」
ことの根拠を具体的にご教示ください。
② 上記①に関して、「SBI 証券との証券業務に関する提携の提案」については、当行は証券業務
に関する業務提携自体を拒絶したわけではなく、複数の証券会社から提案を受けた上で、当
行が最善と考えた先と証券業務に関する業務提携を行うこととしたものです。当行にとって
最善なものを選択するのは、当行の株主の皆様に対する当然の義務と考えておりますが、ご
自身の提案が受け入れられず、競合する事業者を当行が提携先として選んだことが不服なの
でしょうか。
③ 上記②に関して、仮に自己の提案がより優れていたことを示すわけでもなく、大株主である
自己の提案が受け入れられて当然であることを前提理解とするのであれば、そのような立論
は受け入れ難いと当行は考えております。当行経営陣は、当行の株主の皆様全体の利益を考
える義務があり、とりわけ、このような提携の無理強いは、もっぱら SBIHD のみの利益に帰
するものであると当行は考えております。これについて、SBIHD は、当行の少数株主の利益の
配慮の観点から、どのように考えられておられるか具体的にご教示ください。
④ 本公開買付届出書では、「現経営陣と事業提携の協議をしても従前の議論からは発展は見込め
ないと考えた」と記載されていますが、当行は SBIHD からの提案に対しては、実現可能性等
3
を含めて真摯に検討をして参りました。例えば、2019 年９月の提携提案は、最初のステップ
として一般株主から株式をその時点の時価で買い取り、次のステップとして当行を非上場会
社とした上で、公的資金の返済として、一般株主への支払の金額を超える金額での株式の買
取りを行うという提案を不可分の一部とした提携を目的とした提案でありましたが、当行は、
最初のステップで株式をお譲りいただく一般株主の保護の見地から、かかるステップの全内
容を開始前に開示しない限り、かかる提案は到底受け入れられないものであると考えるとと
もに、一般株主の利益を軽んずる提案がなされたことに対して大変危惧しておりました。当
行からは、SBIHD からの提案の実現可能性の点で疑問が残る旨申し上げたところ、SBIHD から
は、その点について代替策が示されることもありませんでした。本公開買付届出書では、こ
のような提携提案の不可分の重要な一部を記載しないまま、あたかも当行が SBIHD の提携提
案を理由もなく拒絶しているかのような印象を作出していることは、大変遺憾であると考え
ています。公開買付届出書の訂正を含めて、ご検討ください。
＜公開買付者の回答＞
① 本公開買付届出書に記載のとおり、2019年９月のSBIHDからの資本・業務提携に関する提案に
対しては、2019年11月に謝絶されているところ、その主たる理由は「SBIHDが大株主になるこ
とについて対象者の取締役会から反対意見が出ている」ことにありました。かかる回答から、
SBIHDらの対象者株式の所有割合にかかわらず、対象者取締役会の構成が変わらない限り、
SBIHDらが対象者株式を追加で取得し、資本関係を更に強化することを十分な理由なく否定さ
れるものと考え、従前の議論からの発展は見込めないと判断しております。また、SBI証券と
の証券業務に関する提携の提案に対して、対象者より何らの連絡もなく、突然マネックス証
券との提携を発表されたという経緯を踏まえると、誠実な対話が成り立つ関係性は既に失わ
れていたと判断したことも、従前の議論からの発展は見込めないと判断した理由となります。
② 対象者にとって最善の先を選択することは対象者株主の皆様及び対象者顧客への責務の観点
から当然と考えておりますが、本公開買付届出書にも記載し、また下記4(3)② i.の回答でも
記載のとおり、SBIHDにおいては十分な顧客層と様々な金融商品を有し、SBIHDグループ内の
SBI証券が投資信託・債券事業の譲受におけるデータ移行の実績とノウハウを有していたこと、
また、下記4(3)② i.の回答において述べる採用するシステムベンダーの相違から、SBI証券
が対象者との提携先としては最善であったと、現時点においても考えております。
本案件では 2020 年３月に対象者の担当役員から SBI 証券に打診があって以降、2020 年 10 月
までの間に延べ 200 通以上のメールでの協議や、対象者からの 70 項目以上の質問事項への
回答、12 回の会議で協議をしていることに加え、NISA・つみたて NISA・ジュニア NISA から
の投資信託・債券事業の譲受におけるデータ移行に関するノウハウを含む 50 以上に及ぶ補足
資料を提出しており、対象者の業務提携先選定に対して真摯に対応いたしました。
SBI 証券の採用に向けての対象者の前向きな姿勢も伺えたことから、対象者からの資料提出
要望について、SBI 証券は通常の提携協議時を超える情報を対象者の要請に応じて開示し、
対象者の業務提携先選定に対して真摯に対応いたしました。なお、「移行データのシステム仕
様」については、業務提携先選定に際して要請される程度を超えていることを理由として一
4
度提出をお断りしておりますが、対象者から重ねてどうしても提出してほしい旨の要請を受
け、業務提携先選定が完了し、具体的に提携を実行する段階で必要となる実務的な内容であ
る旨を改めて申し伝えたうえで、提出をしております。その後、同資料を提出した日と同日
の 2020 年 10 月９日に、対象者の担当者から、投信窓販事業の譲渡の方向性を 2021 年１月も
しくは同年２月に決定し、提携事業者の選定はその後になるとの連絡を受けて以降一切連絡
がなくなり、対象者グループ及びマネックス証券によるプレスリリース公表日の前日である
2021 年１月 26 日に一部報道機関において、当該提携の内容を詳細に伝える報道がなされた
ことから、初めて選定結果を知りました。当該プレスリリース公表から現在に至るまで、対
象者から SBI 証券に対して業務提携先選定に係る詳細な説明が行われた事実もございません。
また、前述のとおり、SBI 証券が対象者と行った投資信託・債券事業の譲渡に関するやりとり
は通常の入札手続きに必要と考えられる程度を超えて対象者との議論がなされた一方、対象
者が 2021 年９月 16 日に開示した「SBI 地銀ホールディングス株式会社による公開買付けに
かかる意見表明に向けた当行の検討状況について」において、対象者がマネックス証券を選
定した理由として説明されている「当初打診時より、全ての候補に共通に提示」したとされ
る評価軸のうち、少なくとも「当行顧客層へのカスタマイズ対応」「対面・ネットのすみ分け
の容易性」については、対象者から評価軸として明確に提示を受けておりません。
対象者から提示された評価軸に「カスタマイズ（他仲介業者との差別化）」という項目は存在
しましたが、SBI 証券に対しては、投資信託において対象者が希望する販売手数料の設定（仲
介においても一律の手数料設定とする）ができるかどうか、また仲介において新生証券株式
会社が組成する仕組債の取扱いが可能か、という論点にとどまるものでした。「対面・ネット
のすみ分けの容易性」については、そもそも提示された評価軸ではありません。
かかる対象者の対応を通じて、SBIHDグループが有していた対象者経営陣に対する信頼は大き
く失墜しました。
③ 大株主であるSBIHDらの提案が受け入れられて当然と考えている訳ではなく、上記②の回答の
とおり、対象者経営陣の一連の対応により対象者への不信感を強く持つと共に誠実な対話が
成り立つ関係が失われたこと、上記①の回答のとおり、かかる経緯が、SBIHDらが対象者経営
陣と再度事業提携の協議をしても実りある議論にはならないと判断した理由のひとつである
ことを述べさせていただいた次第です。なお、対象者顧客の利便性という観点より、SBI証券
とマネックス証券のリテールサービスを比較すると、安価な国内株式の委託手数料率（2021
年3月期通期の比較でみるとSBI証券0.0292%に対してマネックス証券0.0803%）（※）、投資信
託の取扱い本数や積立方式の多様性（毎日、毎週、毎月、複数日、隔月の５コース）、IPOの
取扱い実績など、多くのサービスにおいてSBI証券に優位性があると考えております。また、
下記4(3)② iの回答でも記載のとおり、データ移管の実績がSBI証券にあったことを踏まえ
ると、SBI証券との業務提携が対象者顧客の利益に最も資するものであり、ひいては、対象者
の少数株主の利益にもつながるものであったと考えており、対象者にとって最善の選択であ
ると現時点においても考えております。
※2021年３月期株式会社SBI証券決算説明資料より
④ 2019年９月のSBIHDからの資本・業務提携に関する提案は、本公開買付届出書に記載のとおり、
5
SBIHDが最大で33.4％から48％の範囲で対象者株式を取得することに加え、①両グループの経
営資源を有機的に結合し総合金融グループを目指すこと、②個人分野、法人分野でのアライ
アンス強化、③協業による相互の事業分野の補完、④クロスセルによる顧客基盤の拡大と収
益力の強化、等を骨子とした内容を提案しております。公的資金の返済についても当時初期
的な意見交換をさせていただきましたが、そもそも公的資金の具体的な返済方法については、
対象者及び当局とも十分に議論の上決定されるべき内容であります。
また、SBIHD が、48％の範囲で対象者株式を取得したのちに、両社で対象者の企業価値向上の
施策を遂行することによって株価が一定水準まで上昇すれば、その後の非上場会社化などの
ステップは、必ずしも公的資金返済には必須ではないことは対象者もご認識されているとお
りです。また対象者の株式を取得し連結子会社化したのち、公的資金返済に至るまでには、
相当な期間を要する可能性も考えられることであり、したがって「公的資金の返済として、
一般株主への支払の金額を超える金額での株式の買取りを行うという提案を不可分の一部と
した提携」との記載は投資家に誤解を与える表現となっており、甚だ遺憾であります。
SBIHD らとしては、対象者の公的資金返済の実現可能性を高めるべく、本公開買付けの成立
後、様々な企業価値向上策についてコミットして参りたいと考えております。なお、SBIHD の
資本・業務提携に関する提案に対して対象者が謝絶した理由は、SBIHD が大株主になること
について対象者の取締役会から反対意見が出ていることが主たるものでした。その点に触れ
られず、公的資金の返済方法が主たる論点であったかのような誤解を株主の皆様に与えかね
ないご質問については、大変遺憾に思います。
以上のとおりですので、本公開買付届出書の訂正は必要ないものと認識しております。
(2) 本公開買付けの検討開始時期、検討内容等について
＜対象者からの質問＞
① 本公開買付けの検討開始時期、検討内容を具体的にご説明ください。本公開買付届出書では
2021年８月上旬から買付予定の株券等の数などの諸条件を決定されたと記載されていますが、
本公開買付けによる株式取得に関して 2021 年８月 13 日付で銀行法上の認可の申請を行われ
ていることや、海外当局からの承認取得にも相応の期間を要することを考慮すれば、2021 年
８月上旬よりも早い段階で公開買付けの検討を開始されていたものと理解しています（例え
ば、ニュージーランド海外投資局からの承認を 2021 年９月２日付で取得していますが、同局
の公式ウェブサイトによれば、公開買付者が取得した「Significant business assets only」
の種別の承認取得に関する平均的な処理期間は、2020 年７月から 2021 年６月までの期間に
おいて、承認申請の提出から 61 営業日であるとされています。）。
② 上記①に関連して、本公開買付届出書では、2019 年９月上旬に、「SBIHD が対象者株式の公開
買付けを実施するためのデューディリジェンス実施のための協力の依頼等を行いました」と
ありますが、公開買付けの開始の検討はこの時点から継続して存在していたということにな
りますでしょうか。少なくとも、当行が対話を提案した 2021 年７月上旬の時点では、当行と
のいかなる話し合いも拒絶し買増しをするという意思決定をしていたと理解してよろしいで
しょうか。
6
③ 本公開買付けの期間・開始時期が適切と判断された理由を具体的にご説明ください。
④ 本公開買付けが成立した場合、当行株式の流動性が低下することから、現在予定されている
株式会社東京証券取引所の市場区分変更により当行株式が割り当てられる市場区分に影響を
与える可能性があります。これに対する SBIHD のご見解をご教示ください。
＜公開買付者の回答＞
① 本公開買付けに至る過程においては当然様々な選択肢を並行して検討しております。銀行法
上の認可申請手続や海外当局からの承認取得のための手続は、SBIHDの選択肢を増やすために
事前に行っておりますが、それらは初期的な検討段階における作業に過ぎず、本公開買付届
出書に記載のとおり、本公開買付けについて本格的に検討を開始したのは、2021年８月上旬
からとなります。
② SBIHDは、2019年９月のSBIHDからの資本・業務提携に関する提案当時、仮にSBIHDが対象者と
合意の下資本・業務提携を進めることになればデューディリジェンスの実施が必要であると
考えており、その旨依頼した次第ですが、その時点で公開買付けの本格的な検討を行ってい
たわけではありません。本公開買付届出書に記載のとおり、2019年９月のSBIHDからの資本業
務提携に関する提案に対しては、2019年11月に謝絶されています。
また、本公開買付届出書にも記載のとおり、公開買付けの実施の意思決定は2021年９月９日
に行っております。同年７月上旬の時点においては、様々な選択肢を初期的に検討していた
に過ぎません。
③ 本公開買付届出書にも記載のとおり、2021年８月上旬から本格的な検討を開始し、同年９月
９日に意思決定に至ったため、同年９月10日より本公開買付けを開始するに至った次第です。
公開買付期間については、対象者の株主の皆様に判断いただく十分な時間を確保するため、
法定の最短期間である20営業日よりも長い30営業日として設定しております。
④ 本公開買付けが成立した場合、対象者株式の流動株式数などが低下することは認識しており
ますが、本公開買付けは買付予定数の上限を48％としており、上限を満たす応募が集まった
としても、市場における適正な株価形成に悪影響が生じるとは考えられず、潜在的な投資家
の投資意欲を低下させるものではないと考えております。また、対象者グループとSBIHDグル
ープとの事業上の提携に基づくシナジーの実現及び対象者役員の全部又は一部の変更を通じ
た対象者における最適な役員体制の実現によって、対象者の企業価値及び株主価値の増大を
図ることができるものと考えており、これにより潜在的な投資家にとっても現時点に比しよ
り魅力的な投資先となるものと考えております。
(3) 過去の当行株式取得の状況、経緯
＜対象者からの質問＞
① 本公開買付届出書によれば、「SBIHD は、将来的な株価の上昇による値上がり益の実現及び配
当収入により、対象者株式に対する投資から得られる投資利益の向上を目的として」（下線は
当行によるもの。）、2020 年１月７日に当行株式 13,004,000 株（所有割合：6.18％）を所有す
7
るに至ったとのことですが、同じく、それに先立つ時点のこととして、本公開買付届出書に
おいて、「SBIHD グループと対象者グループの事業が相互補完的であり、両グループの経営資
源を有機的に組み合わせることができれば顧客の利便性向上につながり、両グループの企業
価値向上を図ることができると考えたことから、SBIHD は、2019 年４月２日から同年８月 28
日までの期間において断続的に対象者株式 11,281,100 株（所有割合：5.36％；当該時点の所
有割合（注）：4.66％）を市場内取引により所有するに至りました」（下線は当行によるもの。）
と記載されており、2019 年８月 28 日から 2020 年１月７日にかけて当行株式の取得目的に変
更があったものと見受けられますが、当該変更の理由についてご教示ください。
＜公開買付者の回答＞
① SBIHDらは、2021年８月上旬から公開買付けによる買増しについての本格的な検討を行ってま
いりましたが、最終的に本公開買付けの実施を決定した同年９月９日までは、あくまで「純
投資」目的の範疇で対象者株式を保有しており、2019年８月28日から2020年１月７日にかけ
て対象者株式の取得目的に変更はございません。
(4) 公開買付けに関する事前の通知・連絡を行わなかった点について
＜対象者からの質問＞
① 事前に当行に対して通知・連絡することなく、突然、本公開買付けを開始することが、SBIHD
らが要望される当行との資本業務提携の実現に向けてどのような影響を与えるかについて、
いかなる評価・検討を行われたのかにつき、具体的にご説明ください。なお、ご説明にあた
っては、以下の２点をご留意ください。
本公開買付届出書では、「従前のSBIHDとの資本業務提携に関する提案やSBI証券との証券
業務に関する提携の提案に対する反応等を踏まえると、現経営陣と事業提携の協議をし
ても従前の議論からは発展は見込めないと考えた」ことが理由として記載されています。
しかしながらこれは、これまで個別事業分野での連携に関して当行から提案を行ってい
たところ、上記(1)①のとおり、貴社による当行株式の取得及び当行株主総会における議
決権行使の内容を勘案すれば、貴社が当行経営に対してご意見をお持ちであり、従前と
は明らかに異なる状況と考え、当行取締役会として貴社に対して対話を提案したもので
す。これまでの当行とSBIHDとの間の協議・会話とは異なる段階に入っており、「従前の
議論からは発展は見込めないと考えた」ことは説得力のあるご主張ではないと当行は考
えています。
本公開買付届出書では、「未確定の情報の漏洩により市場株価が乱高下する状況を招く可
能性」の観点を掲げられていますが、本公開買付届出書においては、2019年９月上旬に
SBIHDが「対象者株式の公開買付けを実施するためのデューディリジェンス実施のための
協力の依頼等を行いました」（下線は当行によるもの。）とあるように、公開買付けのご
相談を頂戴しており、当行はこれを公にすることは一切なかったことも踏まえますと、
漏洩の恐れは理由にならないのではないかと当行は考えています。また、業務提携につ
いて、金融機関同士が協議するのは日常的なことであり、その際、公表までは秘密とし
て扱うことは、常識以前の問題であり、当行がこの点において疑念を持たれる理由は些
8
かもありません。この懸念が現実的なものであれば、SBIHDは「SBI証券との証券業務に
関する提携の提案」も、地方創生パートナーズ社に係る提携の協議も、当行との間で行
うことができないはずです。
② 上記①に関連して、当行の株主、お客さま、従業員、取引先等あらゆるステークホルダーに
対して少なからぬ驚きや懸念を与えることは十分想起され、当行が協議を提案しているにも
拘わらず、事前の協議一切なく本公開買付けの開始に至ったのは、当行経営にネガティブな
影響を与えるのみならず、各種ステークホルダー全体を軽視しているとも受け止められかね
ないと考えております。お考えをお示しください。
③ 上記と同様に、事前に当行に対して当行株式の買付けについて何らの協議も申し入れること
なく、突然、本公開買付けを開始することが、当行のステークホルダーの皆様（当行の取引
先様、従業員、他の株主等を含みます。）にもたらす不安・混乱等の影響、ひいては、当行の
企業価値に及ぼす影響について、いかなる評価・検討を行われたのかにつき、具体的にご説
明ください。
④ 上記③に関連して、本公開買付届出書では、「金融業においては人材こそが価値の源泉であり、
特に対象者においては、小口ファイナンスやストラクチャードファイナンスなど専門性の高
い分野において優秀な人材を多数抱えていることから、これらの従業員の皆様の雇用を守る
ことは当然ながら、提携に伴う業務拡大において必要不可欠な存在であると考えており、
SBIHD らとしては更なる活躍の場を提供させていただきたいと考えております」と当行の従
業員について評価をいただいておりますが、事前に何ら協議なく「意向に沿わない人間を代
える」ためと見える一方的に開始された本公開買付けにより、当行の従業員の間では懸念・
不安の声が聞こえております。当行としてはこれらをきっかけとした大量離職が発生するの
ではないかとの懸念も有しておりますが、こうした公開買付けを開始することによる当行の
従業員に対する影響についてどのような分析・評価をされたのでしょうか。過程を含めて、
詳細をご教示ください。
⑤ 上記③に関連して、SBIHD 及びそのグループ会社（「SBIHD グループ」といいます。）のレピュ
テーション、ひいては今後の地域金融機関向けサービス提供や地域金融機関に対する資本・
業務提携の申出に対する反応など、事業活動に及ぼす悪影響をどう評価されているか、詳細
をご教示ください。
＜公開買付者の回答＞
① 重複したご質問と思われますが、本公開買付届出書に記載のとおり、2019年９月のSBIHDから
の資本・業務提携に関する提案に対しては、同年11月に謝絶されているところ、その主たる
理由は「SBIHDが大株主になることについて対象者の取締役会から反対意見が出て」いること
にありました。かかる回答から、SBIHDの対象者株式の所有割合にかかわらず、対象者取締役
会の構成が変わらない限り、SBIHDらが対象者株式を追加で取得し、資本関係を更に強化する
ことを十分な理由なく否定されるものと考え、従前の議論からの発展は見込めないと判断し
ております。また、SBIHDグループとの証券業務に関する提携の提案に対して、対象者より何
9
らの連絡もなく、突然マネックス証券との提携を発表されたという経緯を踏まえると、誠実
な対話が成り立つ関係性は既に失われていたと判断したことも、従前の議論からの発展は見
込めないと判断した理由となります。二点目にご記載の点については、上記(1)②の回答のと
おり、2019年９月以降の対象者との協議を通じて信頼関係が失われた状況に鑑みると、SBIHD
らとしては当然情報漏洩リスクについて通常のケース以上に厳格に考えたことは当然と考え
ております。こうしたことから、本公開買付け開始時点においては、当初企図した対象者の
合意に基づく資本・業務提携の構築とは前提となる状況が異なり、本公開買付届出書にも記
載のとおり、これまでの対象者の対応に鑑みて進展が得られるとは見込めない状況であった
こと、また、事前協議により情報漏洩リスクが高まり市場株価に影響を与える可能性があっ
たことから、対象者の賛同を得るために協議を行っていくよりも、本公開買付けを直ちに実
施することの方が望ましいと判断し、本公開買付けの実施に至っております。
② SBIHDらとしては、本公開買付けを実施することで、対象者の株主の皆様に対し、対象者が抱
えている経営上の問題やそれに対するSBIHDらの考え等を広くお伝えしつつ、公開買付期間中
にそうした考え等を十分にご検討いただく機会を提供できると考えております。同様に、本
公開買付けは対象者株主に向けたものになりますが、本公開買付けを通じた情報提供により、
対象者の従業員の皆様、預金者及び取引先の皆様等、幅広いステークホルダーの皆様に対し
ても同様の情報提供ができるものと考えております。そして、SBIHDらとしては、本公開買付
けの実施により、対象者株式の追加取得を通じて対象者の企業価値向上へのコミットメント
を高めつつ、対象者の企業価値を回復・向上させるために必要な経営体制及びガバナンス体
制の再構築を促していくことが、対象者の企業価値の回復・向上に寄与すると考えており、
企業価値向上は、対象者及びSBIHD双方の株主の利益のみならず、対象者の従業員の皆様、預
金者及び取引先の皆様等、幅広いステークホルダーの皆様の利益に資するものと考えており
ます。特に金融業においては人材こそが価値の源泉であり、対象者においては、専門性の高
い分野において優秀な人材を多数抱えていることから、これらの従業員の皆様含め全ての従
業員の皆様の雇用を守ることは当然ながら、提携に伴う業務拡大において必要不可欠な存在
であると考えており、SBIHDらとしては更なる活躍の場を提供させていただきたいと考えてお
ります。今後も状況に応じて、SBIHDらの考えや対象者に関する情報提供及び説明等の必要な
対応を行ってまいります。
③ 上記②の回答のとおりです。
④ SBIHDらとしては、現在の対象者の役員体制には意思決定の適切性や機動性が欠如しているも
のと引き続き判断しており、最適な役員体制の実現が必要と考えておりますが、対象者の従
業員の皆様の雇用を守る必要性は既にご説明申し上げたとおりであり、また、上記②の回答
のとおり、本公開買付けの実施により、対象者株式の追加取得を通じて対象者の企業価値向
上へのコミットメントを高めつつ、対象者の企業価値を回復・向上させるために必要な経営
体制及びガバナンス体制の再構築を促していくことが、対象者の企業価値の回復・向上に寄
与すると考えており、企業価値向上は、対象者及びSBIHD双方の株主の利益のみならず、従業
員の皆様の利益に資するものと考えております。
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⑤ 本件では、上記2(1)①の回答に記載した経緯により、対象者との誠実な対話が成り立つ関係
性は既に失われたと判断したものであって、突然本公開買付けを開始したものではありませ
ん。また、上記②の回答のとおり、SBIHDらとしては、本公開買付けの実施により、対象者株
式の追加取得を通じて対象者の企業価値向上へのコミットメントを高めつつ、対象者の企業
価値を回復・向上させるために必要な経営体制及びガバナンス体制の再構築を促していくこ
とが、対象者の企業価値の回復・向上に寄与すると考えており、企業価値向上は、対象者及
びSBIHD双方の株主の利益のみならず、対象者の従業員の皆様、預金者及び取引先の皆様等、
幅広いステークホルダーの皆様の利益に資するものと考えております。そのため、本公開買
付けを通じて適切な情報提供がなされることにより、今般の対応がSBIHDグループのレピュテ
ーションに悪影響を与えることはなく、地域金融機関との関係性を含め事業活動に及ぼす悪
影響はないと考えております。
(5) 事前の他の株主との接触又は協議について
＜対象者からの質問＞
① 本公開買付けに関して、SBIHD らが当行株主、当行の取引関係先、その他の第三者との間で、
何らかの連絡、協議、合意、その他の意思連絡等をなされたか、なされた場合にはその具体
的な内容をご教示ください。また、今後このような連絡、協議、合意等を行う予定がある場
合は、その相手先及び内容等について、具体的にご教示ください。
＜公開買付者の回答＞
① 該当する事項はございません。
(6) 大量保有報告書の記載（純投資目的）について
＜対象者からの質問＞
① SBIHD が 2021 年９月 10 日に提出した当行株式に関する大量保有報告書の変更報告書（No12）
では、同年９月９日付で保有目的が「純投資」から「企業価値の向上及び株主等の利益のた
め、重要提案行為等を行うこと」に変更がなされ、また公開買付者が SBIHD の共同保有者と
して追加されています。かかる変更のタイミングについての適切性・適法性についてどのよ
うな分析をされているか具体的にご教示ください。なお、ご回答に際しては、本公開買付届
出書にて、（ア）SBIHD において、2019 年９月上旬、SBIHD の経営陣が当行社長に対して、当
行を連結子会社又は持分法適用関連会社として SBIHD グループの中核的企業として位置付け
るため、関連当局の許認可取得を前提に議決権割合にして最大で 33.4％から 48％の範囲で対
象者株式を取得すること及び、SBIHD が対象者株式の公開買付けを実施するためのデューデ
ィリジェンス（以下「DD」といいます。）実施のための協力の依頼等を行ったと記載されてい
ることや、（イ）2019 年 11 月中旬から 2020 年 10 月上旬にかけて、SBIHD グループとして地
方創生における連携に関する協議を行いつつ、証券業務分野における提携の可能性など個別
業務に関する議論は継続して行ってきたとの記載との整合性についてのご説明も含めてくだ
さい。
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＜公開買付者の回答＞
① SBIHDらは、2021年８月上旬から公開買付けによる対象者株式の買増しについての本格的な検
討を行ってまいりましたが、最終的に本公開買付けの実施を決定したのは同年９月９日であ
り、それまではSBIHDらとしての決定は一切なされておりません。本公開買付けの実施を決定
したのは2021年９月９日であり、「重要提案行為等」を行うことについて決定したタイミング
も同日になります。そのため、SBIHDらは、同日を報告義務発生日として同年９月９日に変更
報告書を提出しており、変更報告書の提出手続に何ら問題はないと考えております。なお、
対象者からの質問2(4)①にも記載のあるとおり、金融機関の間で業務提携に関する協議が行
われることは日常的なことであり、地方創生における連携や証券業務分野における提携の可
能性などの個別業務に関する議論は「重要提案行為等」に該当するものではないと考えてお
ります。
3 本公開買付けの経緯・内容・価格
(1) 上限及び下限の設定理由
＜対象者からの質問＞
① 本公開買付けは買付予定数に上限を設定されており、最大で 58,211,300 株（所有割合にして
27.68％、SBIHD らの現所有分を加味した所有割合にして 48.00％）まで取得するいわゆる「部
分買付け」に該当します。部分買付けは、公開買付けの対象会社の株主が公開買付けの成立
後、対象会社の企業価値が低下すると考える場合においても、当該公開買付けの阻止のため
に公開買付けへの応募を控えるのではなく、むしろ売却をするインセンティブを持つ点にお
いて、いわゆる強圧性があるとされています。この強圧性に対して、どのような検討プロセ
スを経た上で、部分公開買付けの開始をされたのか、具体的にご教示ください。
② 本公開買付けに買付予定数に上限を設定された理由として、本公開買付届出書では、「SBIHD
が銀行持株会社となることについての銀行法第 52 条の 17 第１項に定める内閣総理大臣の認
可（以下「銀行持株会社認可」といいます。）を含む各種法令上の許可等の取得が必要となり
うること」が挙げられつつも、SBIHD が掲げられた目的（事業上の提携関係の構築・強化、当
行の役員の全部又は一部を変更）のために追加の株式の取得の可能性も示唆されています。
このように、当行取締役の選定を実質的に支配することを目的とし、あるいは会計基準上の
連結子会社となる可能性を認識しているのであれば、本来的には株主、とりわけ少数株主と
の利益相反の問題を回避するために、銀行持株会社認可を得て 100％の株式を取得されるべ
きであると当行は考えますが、SBIHD が銀行持株会社認可を取得することに関する見込みに
ついてご教示ください。なお、ご回答にあたっては、SBIHD が､銀行持株会社としての認可を
取得するには不適切と思われる子会社（すなわち、銀行持株会社の子会社としては行うこと
が出来ない業務を行っている子会社）を保有されていることをどのように解決されるのかを
ご言及ください。
③ 上記②に関連して、銀行持株会社として保有するのが不適切な、SBIHD の子会社の事業を継
続するために、当行を銀行法上の子会社とすることを技巧的に回避することは、当行のよう
なフルレンジの銀行業務を行なう銀行の少数株主が、銀行持株会社であれば得られるであろ
12
う保護が得られなくなるものであると当行は考えますが、その点についてお考えをご教示く
ださい。
＜公開買付者の回答＞
① 本公開買付けの守秘性の観点から、本公開買付けの公表・開始前には対象者の社外取締役候
補者となりうる人物との十分な接触を行っていないため、現時点において役員体制変更後に
おける独立社外取締役の具体的候補者を挙げることはできませんが、ガバナンス体制強化の
観点から独立社外取締役が取締役総数の過半数となる体制とする考えです。かかる体制を前
提に、対象者とSBIHDグループとの間の重要な取引の決定に際しては、当該取引が対象者の少
数株主にとって不利益をもたらさないかについて独立社外取締役を含む独立性を保った対象
者の取締役会において慎重に審議・検討を行うとともに、アームズ・レングス・ルールに則
り、市場規律に基づき取引条件を適切に決定し、またSBIHDグループの社内取締役又は従業員
及び、それらの経歴を有する者などSBIHDグループと関係の深い役員は、SBIHDグループと対
象者との間の取引について対象者内の意思決定に関与しないなど、SBIHDグループとの十分な
利益相反管理体制を敷くことで対応することを想定しております。また、対象者における開
示情報から、対象者におかれては、主要株主との関係において銀行法で求められる独立性の
確保を図るため、同じく社内規程に基づき、利益相反が生じる可能性があると判断された取
引を行うときは取締役会の判断を求めるプロセスを構築しているものと理解しております。
対象者が何らかの特別組織などを用いて、事前審査及び事後のモニタリングを行う仕組みを
有しているか、SBIHDらでは承知しておりませんが、SBIHDらといたしましては、本公開買付
けにより対象者がSBIHDの連結子会社となった場合には、SBIHDグループと対象者との取引に
関しては、対象者において、SBIHDグループから独立した委員からなる特別委員会を設け、同
委員会において事前の審査及び事後のモニタリングを行うことで利益相反管理体制に遺漏無
きを期すこととしたいと考えております。かかる徹底した利益相反管理体制を通じて、少数
株主の利益は適切に保護されますので、本公開買付けは強圧性を有するものではないと考え
ております。そもそもSBIHDが対象者株式を追加で取得し、資本関係を更に強化することとで
対象者の企業価値・株主価値の向上が促進されることが見込まれますが、上述のような体制
を通じて、対象者の少数株主はその利益を享受することができるため、本公開買付けにより、
少数株主の皆様にも十分に利益をもたらすことができると考えております。
また、本件においてはより多くの対象者の株主の皆様に応募いただくために、買付価格の決
定にあたっては十分なプレミアム水準を確保しております。
② SBIHDらとしては①投資金額の合理性の観点からは、国際会計基準に照らし、対象者が連結子
会社になりうる水準を超える対象者株式を取得する必要は必ずしもないこと、②本公開買付
けの結果、SBIHDらの議決権割合が50.00％を超える場合、SBIHDが銀行持株会社となることに
ついて各種法令上の許可等の取得が必要となりうることを勘案すると、議決権割合が50.00％
を超えない範囲で所有割合を速やかに高め、経営への関与を強化することが望ましいと考え
られたことから、本公開買付けにおける買付予定数の上限を現所有分を加味した所有割合
48％としたものです。この水準であったとしても本公開買付届出書に記載したシナジーの追
13
求及び経営への関与強化は十分可能であり、対象者の株主価値の向上に資するものと考えて
おります。
なお、上記①の回答に記載の施策によって、機関銀行化や利益相反等に対する懸念は十分に
解消可能であると考えております。
③ 上記②の回答のとおり、①投資金額の合理性の観点からは、SBIHDが採用する国際会計基準に
照らし、対象者が連結子会社になりうる水準を超える対象者株式を取得する必要は必ずしも
ないこと、②本公開買付けの結果、SBIHDらの議決権割合が50.00％を超える場合、SBIHDが銀
行持株会社となることについて各種法令上の許可等の取得が必要となりうることを勘案する
と、議決権割合が50.00％を超えない範囲で所有割合を速やかに高めるのが望ましいと考えら
れたことから、本公開買付けにおける買付予定数の上限を現所有分を加味した所有割合48%に
留めたものです。銀行法上の子会社とすることを技巧的に回避することを意図したものでは
ありませんし、50.00％を超えない範囲で銀行を連結子会社として所有している実例も存在し
ていると理解しております。また、SBIHDグループの事業の多様性に関して、かかる事業に関
するリスクが対象者に及ぶ可能性に関して質問されている趣旨であれば、上記①の回答に記
載の施策によって、機関銀行化や利益相反等に対する懸念は十分に解消可能であり、そうし
た施策によってリスク遮断を行うことができるものと考えております。なお、SBIHDらは本公
開買付けにあたり対象者の議決権の保有に関して銀行法上必要とされる主要株主としての認
可を取得しておりますが、「銀行の業務の公共性に関し十分な理解を有し、かつ、十分な社会
的信用を有すること」が認可取得の要件とされていることは、改めてご説明を要しないとこ
ろと考えております。なお、上場会社としての対象者の独立性を最大限尊重すること及び対
象者の少数株主の利益を保護することは当然のことと考えております。
(2) 方法として公開買付けを選択した理由
＜対象者からの質問＞
① 当行の株式の買い集めの手法として、約 20%までは市場で買い増しを進め、その後、公開買付
けを選択された理由をご教示ください。
＜公開買付者の回答＞
① 約20％に至るまでのSBIHDによる対象者株式の取得目的については本公開買付届出書に記載
のとおりであり、あくまでも純投資目的の範疇における取得です。従って、今回の本公開買
付けによる買増しの場合とは異なり、株価の動向を見ながらの買付けとなりますので、市場
による買増しを選択しております。
そして、この度、対象者の業績を改善し企業価値を回復・向上するべく、(i)対象者をSBIHD
の連結子会社としSBIHDグループと対象者グループの間の事業上の提携関係を構築・強化する
こと、及び、(ii)対象者の役員の全部又は一部を変更し、最適な役員体制を実現することを
可能にする議決権を確保すること、並びに、(iii)本公開買付けにより、SBIHDらが、上記(i)
の対象者を連結子会社化するために必要な対象者株式又は上記(ii)の対象者の役員の全部又
は一部を変更し、最適な役員体制を実現することを可能にする議決権を確保するために必要
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な対象者株式を取得できない場合でも、将来的な上記(i)及び(ii)の目的達成に向けて、公開
買付けにより対象者株式の所有割合を機動的に高めておくことを目的として、本公開買付け
を実施することとしました。
(3) 公開買付価格の算定根拠及び資金の裏付け
＜対象者からの質問＞
① SBIHD らは、当行に対して簡易的なレベルのものを含めて DD は、一切行われていないと認識
をしていますが、そのような分析が十分とは言えない状況の中、市場株価に対して一定のプ
レミアム（注）を付された上で公開買付けの公表をされています。SBIHD らの役員の善管注意
義務・忠実義務の観点から、上記についてどのような整理をされているのか、具体的にご教
示ください
（注）本公開買付届出書では「本公開買付価格である 2,000 円は、本公開買付けを実施する
ことについての公表日の前営業日である 2021 年９月８日の東京証券取引所市場一部におけ
る対象者株式の終値 1,453 円に対して 37.65％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に
対するプレミアムの数値（％）について同じです。）のプレミアムを加えた価格、過去１ヵ月
間（2021 年８月 10 日から 2021 年９月８日）の終値単純平均値 1,416 円（小数点以下四捨五
入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して 41.25％のプレミアムを加え
た価格、過去３ヵ月間（2021 年６月９日から 2021 年９月８日）の終値単純平均値 1,460 円
に対して 36.95％のプレミアムを加えた価格、過去６ヵ月間（2021 年３月９日から 2021 年９
月８日）の終値単純平均値 1,591 円に対して 25.71％のプレミアムを加えた価格です。また、
本書提出日の前営業日である 2021 年９月９日の東京証券取引所一部における対象者株式の
終値 1,440 円に対して 38.89％のプレミアムを加えた価格となります。」とされています。
② 上記①に関連して、本公開買付届出書によれば、2021 年７月上旬に、当行から事業提携につ
いて対話を求める申し入れを行うに至っているという記載があります。当該記載を前提とし
た場合、SBIHD が、「当行に DD を求めたとしても応じられることはなかった」と考えられる
のは不自然ではないでしょうか。
③ 本公開買付届出書では、「シティバンクは公開買付者が本公開買付けに係る決済及び諸費用の
支払に要する資金を SBIHD が公開買付者に対して貸し付ける資金等を、SBIHD に対して貸し
付けることを予定しております」とあり、シティバンクからの借入れ資金を本公開買付けの
決済のために使用するものと理解しています。本公開買付けの決済の確実性を確認するため、
シティバンクからの融資証明書をご開示ください。また、本公開買付届出書の「第８【買付
け等に要する資金】」の「（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】」に
おいてシティバンクからの借入れに関する記載がないこととの関係をご教示ください。
＜公開買付者の回答＞
① SBIHDは、SBIHDら及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバ
イザーであるシティグループ証券株式会社から取得した株式価値算定書に記載された算定内
15
容・結果を踏まえつつ、その他様々な要素を踏まえて、本公開買付価格を決定しており、SBIHD
の役員の善管注意義務・忠実義務は果たされていると考えております。
② 繰り返しとなりますが、前述のとおり、本公開買付届出書に記載のとおり、2019年９月のSBIHD
からの資本・業務提携に関する提案に対しては、2019年11月に謝絶されているところ、その
主たる理由は「SBIHDが大株主になることについて対象者の取締役会から反対意見が出て」い
ることにありました。かかる回答から、SBIHDの対象者株式の所有割合にかかわらず、対象者
取締役会の構成が変わらない限り、SBIHDが対象者株式を追加で取得し、資本関係を更に強化
することを十分な理由なく否定されるものと考え、従前の議論からの発展は見込めないと判
断しております。また、SBIHDとの証券業務に関する提携の提案に対して、対象者より何らの
連絡もなく、突然マネックス証券との提携を発表されたという経緯を踏まえると、誠実な対
話が成り立つ関係性は既に失われていたと判断したことも、従前の議論からの発展は見込め
ないと判断した理由となります。このような状況を踏まえると、2021年７月の申し入れがあ
ったからといって、DDに応じていただけると考える方が不自然です。同年８月上旬から本公
開買付けについて本格的に検討を開始したところですが、その中でも対象者の賛同を得るた
めに協議を行っていくよりも、本公開買付けを直ちに実施することの方が、対象者及びSBIHD
双方の企業価値向上において望ましいとの議論が行われ、同年９月９日の本公開買付けの実
施の決定に至っております。
③ 公開買付者が本公開買付けに係る決済及び諸費用の支払に要する資金はSBIHDからの借入れ
及び増資資金を充てていることから、本公開買付届出書の「第８買付け等に要する資金」の
「（２）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」において、記載するべきは公
開買付者のSBIHDからの借入であり、また、本公開買付届出書に添付が必要な融資証明書は公
開買付者とSBIHDとの間のものです。このため、シティバンクとSBIHDの間の融資証明書は添
付しておらず、関東財務局からも求められておりません。
(4) 今後の買付条件の変更の有無
＜対象者からの質問＞
① 当行が提出した意見表明報告書に記載のとおり、当行は公開買付者に対して、本プラン（意
見表明報告書に定義された意味を有します。）上の株主意思確認総会を開催するために、公開
買付期間を 60 営業日まで延長することを要請しています。かかる要請に対して、応じていた
だけるか否かご教示ください。要請を謝絶される場合には、その理由を具体的にご教示くだ
さい。
＜公開買付者の回答＞
① 2021 年９月 24 日付書面において記載のとおりですが、SBIHD らは、少数株主の皆様の保護の
ための利益相反管理等の十分な方策を採り、その利益が万一にも害されることのないように
することを当然の前提として、本公開買付けによる対象者株式の取得及び必要な範囲での対
象者株式の追加取得により、対象者を SBIHD の連結子会社とし、対象者グループと SBIHD グ
ループの経営資源を有機的に結合し両グループのシナジー効果を強力に働かせること、及び
16
対象者の役員の全部又は一部を変更し、最適な役員体制を実現することが、対象者の企業価
値を回復・向上することに繋がり、ひいては巨額の公的資金の返済を可能にするものである
と考えており、今回の SBIHD らによる本公開買付けによるご提案は、対象者の株主の皆様、
従業員の皆様、預金者及び取引先の皆様等、幅広いステークホルダーの皆様の利益に資する
ものと確信しております。
また、対象者株主の皆様が本公開買付けに対してご理解をいただけるか否かについては、本
来本公開買付けに対する応募判断によってなされるべきであり、また、本公開買付けに際し
ては、本公開買付届出書において、本公開買付けが成就した場合における対象者の企業価値
の回復・向上に向けた具体的な方策や少数株主の皆様の保護のための具体的な方策について、
対象者株主の皆様が十分にご理解できる形で情報提供しており、さらに本回答書においても
追加で情報提供を行っており、これらを通じて対象者株主の皆様が本公開買付けに対する応
募の是非を判断するために必要十分な情報を提供することに加え、公開買付期間も法令に定
められた最短期間である 20 営業日よりも長期である 30 営業日に設定しており、対象者株主
の皆様の十分な検討期間を確保しております。
そのため、SBIHD らは、本公開買付けに対して対象者が買収防衛策（以下「対象者買収防衛
策」をいいます。）を導入すること自体が不当であり、対象者買収防衛策は対象者経営陣が自
己保身のために導入したものである疑いが強く、対象者買収防衛策の適法性には疑問がある
と考えております。また、対象者は SBIHD らに対して公開買付期間の延長を要請されており
ますが、SBIHD らは対象者買収防衛策が対象者経営陣の自己保身のために不当に利用され、
かえって対象者の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益が毀損される事態にならないよう
強く求める所存であり、対象者が SBIHD らに公開買付期間の延長を行うための期限として要
請してきた 2021 年９月 30 日の２営業日前である本日までに、対象者において、対象者の全
ての株主の保護と株主利益に資する以下の 4 つの項目の遵守を対象者プレスリリースにて公
表した場合においては、公開買付期間を 2021 年 11 月 24 日まで（50 営業日まで）延長する
ことを対象者に通知いたしました。なお、当該 4 つの項目のうちご遵守をお約束いただけな
い項目がある場合には、本日までにその理由について明確かつ詳細にご説明いただきつつ、
対象者プレスリリースにて公表いただくことについても、対象者に要請しておりました。
1. 対象者株主の皆様が SBIHD らによる本公開買付けに応募するかを判断する上で重要性の
低い追加質問等は行わず、いたずらに検討の期間を延ばさないこと
2. 対象者取締役会が対抗措置の発動について株主意思確認総会で賛否を問う場合には、本
公開買付けが「企業価値および会社の利益ひいては株主の共同の利益を著しく毀損する」
と判断される具体的な根拠を説明すること
3. 株主意思確認総会を開催するとしても、実務上可能な限り最短のタイミングで開催する
こと
4. 株主意思確認総会を開催するとしても、公正な形で開催すること
これに対し、対象者は、2021 年９月 27 日付の「当行からの公開買付期間の延長要請に対す
る SBI 地銀ホールディングス株式会社からの回答状況に関するお知らせ」と題するプレスリ
リースにおいて、引き続き、公開買付者に対し、公開買付期間を 60 営業日とすることを要請
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する旨を開示されました。SBIHD らにおいては、今後、当該プレスリリースの内容を精査の
上、当該要請に応じるか否かを追って回答することにいたします。もっとも、当該プレスリ
リースにおいて、対象者には、対象者の全ての株主の保護と株主利益に資する上記４つの項
目の遵守についてお約束いただいておらず、また、2021 年９月 24 日付書面に添付した対象
者に対する３つの質問事項についても、ご回答いただいておりません。上記４つの項目の遵
守は、対象者の全ての株主の利益の保護の観点から当然のことであり、直ちに遵守をお約束
いただけるはずのものであるにもかかわらず、本日までに対象者において遵守をお約束いた
だけていないことには驚きを禁じ得ず、対象者の全ての株主の利益の保護のため、引き続き、
上記４つの項目の遵守について強く要請いたします。また、対象者に対する３つの質問事項
に対する回答についても、対象者の現経営陣による企業価値向上策と SBIHD らが提供する施
策のいずれが対象者の全てのステークホルダーの皆様にとって望ましいものであるかを対象
者の株主の皆様に適切にご判断いただく上で必須の情報ですので、こちらにつきましても、
2021 年９月 24 日付書面でお願いしたとおり、2021 年 10 月１日正午を目途にご回答いただ
くよう、引き続き強く要請いたします。なお、2021 年９月 24 日付書面に添付した対象者に
対する 3 つの質問事項を改めて記載すると、以下のとおりです。
【対象者に対するご質問】
SBIHD らにおいても、対象者株主の皆様が判断を行うための情報提供は極めて重要である
と考えております。対象者による各種公表資料（2021 年９月 16 日付「SBI 地銀ホールディン
グス株式会社による公開買付けにかかる意見表明に向けた当行の検討状況について」、2021
年９月 17 日付「SBI 地銀ホールディングス株式会社からの当行株式を対象とする公開買付け
の開始を受けた、株主意思確認を必須前提とする買収防衛策の導入に関するお知らせ」、同日
付「SBI 地銀ホールディングス株式会社による当行株式に対する公開買付けに関する意見表
明（留保）のお知らせ」を含みます）及び SBIHD ら宛の「公開買付者に対する質問」ではカ
バーされていない以下の重要事項について、2021 年 10 月１日正午を目途にご回答いただけ
ますよう、よろしくお願いいいたします。
1. 対象者は巨額の公的資金を注入されてから 20 年以上を経ても返済出来ていない中、国
民財産保全の観点からもかかる状況は大変由々しき事態だと考えておりますが、対象者
はこの点何が要因であると分析されているかご教示ください。
2. 本公開買付届出書７ページに記載のとおり、対象者においては 2016 年３月期以降業務
粗利益、実質業務純益、親会社株主に帰属する当期純利益いずれにおいてもほとんどの
事業年度において対象者公表の計画値が未達となっております。SBIHD らが拝見する限
り、これらの業績低迷に対して抜本的な対応策を講じられていないように思われますが、
今後業績並びに企業価値を向上させ、最終的には公的資金の返済を行うために対象者は
如何なる施策を講じようとされているのか、SBIHD らが提案している企業価値向上策を
上回るような対象者経営陣による具体的な企業価値向上策がもしあればご教示くださ
い。
3. SBIHD らにおいては、上記 2 記載の業績低迷が、対象者株価が低位に推移していること
の根本的な要因であると考えております。かかる低調な株価水準によって、公的資金返
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済から遠のいているようにも思えますが、対象者の見解をお聞かせください。
また、対象者の 2021 年９月 17 日付「SBI 地銀ホールディングス株式会社からの当行株式を
対象とする公開買付けの開始を受けた、株主意思確認を必須前提とする買収防衛策の導入に
関するお知らせ」においては、甲種新株予約権及び乙種新株予約権１個あたりの目的となる
株式の数は、対象者の取締役会が別途定める数とする旨が記載されておりますが、対象者の
発行可能株式総数４億株、発行済株式総数 259,034,689 株から試算すると、株主総会におけ
る特別決議を経ることなく新株予約権１個につき目的となる株式１株の割当は不可能である
と考えております。対抗措置の発動に伴い SBIHD らに発生する影響の程度を把握するだけで
なく、本公開買付けに応じるか判断する上で株主の皆様にとって重要な情報となりますので、
甲種新株予約権及び乙種新株予約権１個あたりの目的となる株式の数が何株となるのか明確
かつ早急にお示しください。
4 本公開買付け後の方針について
(1) 本公開買付け後の当行の経営への関与の方針
SBIHD らが提示するガバナンス体制は、機関銀行化回避及び当行少数株主利益の最大化の観点か
ら果たして十分か、という問題意識を持っております。万が一機関銀行化することがあれば、少
数株主の株式価値は著しく毀損しうるためです。そのような問題意識に基づき、以下、具体的な
質問をさせていただきます。
<公開買付者コメント>
SBIHD グループといたしましては、機関銀行化や対象者少数株主利益の毀損といった事態は、決
して発生してはならないものと認識しており、そのような疑念を生じさせるような所作に及ぶ
ことは全く想定しておりませんが、そうした事態が万一にも発生することのないようにするた
めに徹底した利益相反管理を行うという観点から、下記のような体制を採ることを想定してい
ます。すなわち、対象者と SBIHD グループとの間の重要な取引の決定に際しては、当該取引が対
象者の少数株主にとって不利益をもたらさないかについて独立社外取締役を含む独立性を保っ
た対象者の取締役会において慎重に審議・検討を行うとともに、アームズ・レングス・ルールを
原則とし、市場規律に基づき取引条件を適切に決定し、また SBIHD グループの社内取締役又は従
業員及び、それらの経歴を有する者など SBIHD グループと関係の深い役員は SBIHD グループと
対象者との間の取引について対象者内の意思決定に関与しないなど、SBIHD グループとの十分な
利益相反管理体制を敷くことで対応することを想定している他、本公開買付けにより対象者が
SBIHD の連結子会社となった場合には、SBIHD グループと対象者との取引に関しては、対象者に
おいて独立した委員からなる特別委員会を設け、同委員会において事前の審査及び事後のモニ
タリングを行うことで利益相反管理体制に遺漏無きを期すこととしたいと考えております。な
お、上記 3(1)①の回答のとおり、本公開買付け後においてもガバナンス体制強化の観点から独
立社外取締役が取締役総数の過半数となる体制とする考えです。
＜対象者からの質問＞
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① 現状、当行取締役７名の内、５名は独立社外取締役です。また、それが極めて高いフィデュ
ーシャリー・デューティーの意識に基づいた、政府（預金保険機構及び整理回収機構）を含
む株主一般の利益に忠実なガバナンスを可能としていると考えます。本公開買付届出書によ
れば、SBIHD らは、独立社外取締役の人数を、半数未満となりうる「３分の１以上」とすると
のことですので、当行が採用している独立社外取締役によるガバナンスを弱めるということ
になり、これは近時のガバナンスをめぐる議論と逆行するものと思料いたします。どうして、
そのような体制が「最適な役員体制」とお考えなのでしょうか。
② 上記に関連して、SBIHD らは、当行の取締役の構成に関して業務執行取締役（社内取締役）を
増やすべきというお考えなのか、ご教示ください。
③ 上記に関連して、SBIHD らは「独立社外取締役が多数を占める任意の指名委員会及び報酬委
員会の維持・採用」されるとのことですが、これにより、独立社外取締役の割合が減少する
ことの対応策として十分であるとのお考えなのでしょうか。
④ 「利益相反管理体制」においては、とりわけ市場価格の存在しない取引の取扱いが重要にな
ると考えております。市場価格の存在しない取引については、どのように管理される予定で
しょうか。
⑤ 独立社外取締役による牽制が機能するためには、高い見識、専門性及び多様性が不可欠とい
うのは、近時のコンセンサスとなっていると当行は考えます。また、本公開買付けは、完全
買収ではないことから、多くの少数株主の皆様が引き続き当行の株主となりますことから、
独立社外取締役の役割が少数株主保護の観点から重要となります。以上より、今後の経営を
託す独立社外取締役の具体名は、当行の株主の判断にとって、極めて重要な事項と考えます。
本公開買付届出書によれば、「本公開買付けの公表・開始前に対象者の役員候補者となりうる
人物との十分な接触ができていない」とのことですが、本公開買付けが公知となった今、現
況についてご教示ください。
⑥ 本公開買付けが成立した場合に就任予定の役員と公開買付者らの関係をお示しください。
⑦ 本公開買付届出書によれば、取締役会の構成について「特定の外資系証券会社等、社外取締
役の出身母体に偏りがある」とのことですが、偏りがあるという言葉が「同じ企業グループ
からの出身取締役が複数名いる」という意味であれば、ゴールドマン・サックス証券株式会
社の出身の取締役が２名いることしかこれに該当しません。ゴールドマン・サックス証券株
式会社からの出身者が複数名いることが、ガバナンスに関して改善するべきであるというご
趣旨でしょうか。また、このことがガバナンスの遂行に支障をきたしていることは全くない
と考えておりますが、具体的にいかなるガバナンス機能上の問題が生じているとお考えか、
ご教示ください。
⑧ 本公開買付届出書では、「ゴールドマン・サックス証券株式会社やマネックスグループ株式会
社など、社外取締役の出身母体に偏りがあるように見受けられる」と取締役会の構成につい
ての問題点を指摘しつつも、SBIHD らが内諾を得たとされる取締役候補者３名は、その２名
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が SBIHD 出身となっています。これはご自身が批判される「出身母体に偏り」そのものでは
ないのでしょうか。
⑨ 本公開買付届出書では、「対象者の役員の全部又は一部を変更し、最適な役員体制を実現する
ことを可能にする議決権を確保すること」を SBIHD らの目的として掲げられていますが、当
行の役員は、2021 年６月 23 日開催の当行の定時株主総会において、賛成割合にしていずれ
も 73%以上の支持（SBIHD を除くと、賛成割合は 94%以上の支持）を頂戴しており、2/3 を優
に超えるご支持を頂戴しております。そのような中、公開買付けを実施し、大量の当行株式
の買い集めをされた後、「対象者の役員の全部又は一部を変更するために対象者の臨時株主総
会の招集請求を行う」ことは、本公開買付けの開始日からわずか約 80 日前の 2021 年６月 23
日開催の当行の定時株主総会において示された株主意思を無視していることに等しいことは
明らかです。SBIHD の分析をご教示ください。
⑩ 本公開買付届出書では、「SBIHD らは、対象者の意思決定の適切性や機動性が欠如している一
因は、取締役会メンバーの中には、ゴールドマン・サックス証券株式会社やマネックスグル
ープ株式会社など、社外取締役の出身母体に偏りがあるように見受けられる面もあるなどの
対象者の役員体制にあるものと考えておりますが、自発的に役員体制を見直し、ガバナンス
機能の回復に努めることを対象者に期待することは難しい状況にあると考えております」と
記載をしているところ、ゴールドマン・サックス証券株式会社やマネックスグループ株式会
社の出身者の方であれば、「意思決定の適正性や機動性が欠如する」・「ガバナンス機能に問題
がある」と読める、極端に事実を歪曲化し、意図的にバイアスをかけた記載が複数個所にお
いてあります。このような記載を含む書類を TDnet や EDINET に提出することで、（本公開買
付けの当事者ですらない）ゴールドマン・サックス証券株式会社やマネックスグループ株式
会社のレピュテーション等に対する悪影響が生じないかといった点のご検討はなされなかっ
たのでしょうか。検討過程を詳細にご教示いただき、本公開買付届出書の関連する箇所の文
章を訂正することを含めご検討ください。
⑪ 本公開買付け後において、当行グループのガバナンス体制について変更を予定されていまし
たら、その内容をご教示ください。
⑫ 本公開買付届出書では、2019 年 11 月中旬に、当行の取締役が「大株主の出現により現在の
経営体制が変更されることを単に回避したいのではないかと認識しうる対応」をしたと記載
されています。当行は、ご提案の資本・業務提携の問題点につき、当行にとってデメリット
がメリットを上回る旨を丁重にご説明し、かつその結論について「違和感ない」と仰ってい
ただいた上で、まずは事業上の連携を検討していく旨、双方合意しました。それは別途開示
した事実経緯に関するプレスリリースの通りです。こうした事実に照らせば、当時当行の取
締役が保身を図ったと貴社が認識される理由はない（当行の取締役が保身を図りたいのであ
れば、むしろメリットのない提携でも推進するほうが合理的であるから。）と当行は考えます
が、それにもかかわらず、当行の取締役が「大株主の出現により現在の経営体制が変更され
ることを単に回避したいのではないかと認識しうる対応」をとったと貴社が認識されたので
あれば、その根拠をご教示ください。
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⑬ 本公開買付け後において、公開買付者が現時点で想定されている当行の事業計画、財務・資
金計画、投資計画、資本政策・配当政策等があれば、その内容を具体的にご説明ください。
⑭ 本公開買付け後であるかを問わず、今後、当行グループについて、増資・減資、合併、事業
譲渡・譲受け、株式交付、株式交換・株式移転、会社分割その他これらに類する行為、重要
な財産の処分若しくは取得等の取引に関する提案、助言又は影響力の行使（株式買取請求権
の行使を含みます。）を行う可能性があるかどうか、ある場合はその具体的内容についてご教
示ください。
⑮ 役員及び従業員等の処遇の計画があれば、その内容をお示しください。
⑯ 本公開買付届出書に記載された事項以外に、経営体制の変更の計画があれば、その内容をお
示しください。
＜公開買付者の回答＞
① 本公開買付けの守秘性の観点から、本公開買付けの公表・開始前には対象者の社外取締役候
補者となりうる人物との十分な接触を行っていないため、現時点において役員体制変更後に
おける独立社外取締役の具体的候補者を挙げることはできませんが、ガバナンス体制強化の
観点から独立社外取締役が取締役総数の過半数となる体制とする考えです。また、前述のと
おり、SBIHDグループと関係の深い役員はSBIHDグループと対象者との間の取引について対象
者内の意思決定に関与しないなど、SBIHDグループとの十分な利益相反管理体制を敷くことで
対応することを想定している他、本公開買付けにより対象者がSBIHDの連結子会社となった場
合には、SBIHDグループと対象者との取引に関しては、対象者において独立した委員からなる
特別委員会を設け、同委員会において事前の審査及び事後のモニタリングを行うことで利益
相反管理体制に遺漏無きを期す予定です。改訂コーポレートガバナンス・コード補充原則4-
8③においても、独立社外取締役の確保の代替案として、「支配株主と少数株主との利益が相
反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する
者で構成された特別委員会」が示されており、独立社外取締役の割合が過半数の水準に維持
されることに加え、特別委員会も併せて置かれることになることに鑑みると、現状に比して
ガバナンスが弱まるとの懸念は何ら存しないものと考えております。
② 業務執行取締役（社内取締役）を増やすべきという考えは特段ありませんが、対象者の持続
的成長と企業価値の最大化の観点から、対象者のステークホルダーの意向も踏まえながら、
独立社外取締役の過半数を維持しつつ、業務執行取締役（社内取締役）を若干名の増員を行
うことはありうるものと考えております。
③ 上記①の回答のとおり、本公開買付けの守秘性の観点から、本公開買付けの公表・開始前に
は対象者の社外取締役候補者となりうる人物との十分な接触を行っていないため、現時点に
おいては役員体制変更後における独立社外取締役の具体的候補者を挙げることはできません
が、ガバナンス体制強化の観点から独立社外取締役が取締役総数の過半数となる体制とする
考えです。なお、社外取締役が過半数とならない場合には、独立社外取締役が多数を占める
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任意の指名委員会及び報酬委員会の維持・採用を促すことも、理論上は、対象者の独立性や
少数株主の皆様の利益保護の観点から一案と考えておりますが、上記の方針のとおりですの
で、ガバナンス体制に関する懸念はないものと考えております。また、前述のとおり、SBIHD
グループと関係の深い役員はSBIHDグループと対象者との間の取引について対象者内の意思
決定に関与しないなど、SBIHDグループとの十分な利益相反管理体制を敷くことで対応するこ
とを想定している他、本公開買付けにより対象者がSBIHDの連結子会社となった場合には、
SBIHDグループと対象者との間の取引に関しては、対象者において独立した委員からなる特別
委員会を設け、同委員会において事前の審査及び事後のモニタリングを行うことで利益相反
管理体制に遺漏無きを期す予定です。
④ 前述のとおり、SBIHDグループと関係の深い役員はSBIHDグループと対象者との間の取引につ
いて対象者内の意思決定に関与しないなど、SBIHDグループとの十分な利益相反管理体制を敷
くことで対応することを想定している他、本公開買付けにより対象者がSBIHDの連結子会社と
なった場合には、SBIHDグループと対象者との間の取引に関しては、対象者において独立した
委員からなる特別委員会を設け、同委員会において事前の審査及び事後のモニタリングを行
うことで利益相反管理体制に遺漏無きを期す予定です。このような徹底した利益相反体制を
敷くことを前提とすれば、市場価格の存在しない取引についても、対象者の少数株主の利益
に適うものを選定し、市場規律に基づき取引条件を適切に決定することは十分に可能である
と存じます。
⑤ 本公開買付届出書に記載の役員以外については引き続き検討を進めて参ります。
⑥ 本公開買付届出書に記載のとおり、川島克哉氏はグループの金融サービス事業の中核を担う
SBI証券や住信SBIネット銀行株式会社などで重要な役職を歴任しており、SBIHDの代表取締役
副社長を務めております。
五味廣文氏は複数の会社の社外役員を務めている他、SBIHDの元社外取締役（2019年６月退任）、
経営諮問委員会の経営諮問委員（非常勤）です。
また、畑尾勝巳氏は現在SBIHDの子会社でロシアの商業銀行であるSBI Bankの取締役会会長を
務めております。
なお、当該３名が対象者の取締役となる場合には、SBIHDグループ側の取締役又は経営諮問委
員の職務から退く予定です。
⑦ 特定の出身母体に偏っていることは現経営体制に限ったことではなく、工藤英之氏が代表取
締役社長に就任してから本日までに社外取締役として在籍した実績のある計８名のうち、現
任の槇原純氏、村山利栄氏及び2019年８月退任のJ. クリストファー フラワーズ氏の３名が
ゴールドマン・サックス証券株式会社（グループ会社含む）、現任の槇原純氏及び2020年６月
退任の川本裕子氏の２名がマネックスグループ株式会社と、計４名の方がゴールドマン・サ
ックス証券株式会社またはマネックスグループ株式会社との関係を有しております。このよ
うに社外取締役が特定の出身母体に偏っていることで、公正かつ活発な議論が期待できず、
中立性も損なわれると思われるため、経営及びガバナンスの両面から問題と考えております。
23
⑧ 本公開買付届出書に記載のとおり、本公開買付け成立後、対象者株式の所有割合が48％とな
った場合、対象者はSBIHDの連結子会社となる予定です。このため、グループガバナンスの観
点より、本公開買付け成立後の当初の体制に関して業務執行取締役候補者としてSBIHDグルー
プ出身者２名を推薦しているものです。なお、本公開買付け成立後に安定的な経営体制が確
立された場合には、業務執行取締役としてSBIHDグループ出身者を２名選任することが常に必
要であると考えているものではなく、業務執行取締役の員数も含め、対象者の持続的成長と
企業価値の最大化の観点を踏まえて検討すべきと考えております。また、前述のとおり、SBIHD
グループと関係の深い役員はSBIHDグループと対象者との間の取引について対象者内の意思
決定に関与しないなど、SBIHDグループとの十分な利益相反管理体制を敷くことで対応するこ
とを想定している他、本公開買付けにより対象者がSBIHDの連結子会社となった場合には、
SBIHDグループと対象者との間の取引に関しては、対象者において独立した委員からなる特別
委員会を設け、同委員会において事前の審査及び事後のモニタリングを行うことで利益相反
管理体制に遺漏無きを期す予定です。
⑨ 本公開買付届出書に記載の、SBIHDらが対象者において役員の全部又は一部を変更し、最適な
役員体制を実現することが必要と考える理由をご覧いただいた上で対象者株主の皆様に対象
者役員の変更の要否をご判断いただきたいと考えており、決して対象者株主意思を無視する
意図はありません。
⑩ 本公開買付届出書には、事実のみを記載しており、「事実を歪曲化」「意図的にバイアスをか
けた」とのご指摘は大変遺憾であります。SBIHDらとしては、現在の対象者の役員体制には意
思決定の適切性や機動性が欠如しているものと引き続き判断しており、最適な役員体制の実
現を引き続き求めてまいります。ゴールドマン・サックス証券株式会社やマネックスグルー
プ株式会社を批判する内容・意図では当然なく、全く合理的でないご指摘と考えております。
本公開買付届出書を訂正する必要はないと考えております。
⑪ 本公開買付届出書に記載のとおり、守秘性の観点から、本公開買付けの公表・開始前には対
象者の社外取締役候補者となりうる人物との十分な接触を行っていないため、現時点におい
ては独立社外取締役の具体的候補者を挙げることはできませんが、ガバナンス体制強化の観
点から独立社外取締役が取締役総数の過半数となる体制とする考えです。また、SBIHDグルー
プと関係の深い役員はSBIHDグループと対象者との間の取引について対象者内の意思決定に
関与しないなど、SBIHDグループとの十分な利益相反管理体制を敷くことで対応することを想
定している他、本公開買付けにより対象者がSBIHDの連結子会社となった場合には、SBIHDグ
ループと対象者との間の取引に関しては、対象者において独立した委員からなる特別委員会
を設け、同委員会において事前の審査及び事後のモニタリングを行うことで利益相反管理体
制に遺漏無きを期す予定です。
⑫ 本公開買付届出書に記載のとおり、2019年９月のSBIHDからの資本・業務提携に関する提案に
対しては、2019年11月に謝絶されているところ、その際に説明された謝絶の主たる理由は
「SBIHDが大株主になることについて対象者の取締役会から反対意見が出て」いることにあり
ました。かかる回答から、資本業務提携に関する内容如何にかかわらず、謝絶の本質的な背
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景は、結局のところ大株主の出現により現在の経営体制が変更されることに対する抵抗感に
あるものと理解いたしました。このような企業価値の向上を最優先としない経営姿勢は、主
要株主の立場からも大変遺憾です。
⑬ 対象者が独立性をもってご判断いただくべき事項であり、SBIHDらは対象者の事業計画、財務・
資金計画、投資計画、資本政策・配当政策等について判断する立場にはありませんので、回
答は控えさせていただきます。なお、SBIHDグループとしては、対象者グループとSBIHDグル
ープの経営資源を有機的に結合し両グループのシナジー効果を強力に働かせることによって、
対象者の企業価値を回復・向上させることができるものと考えております。
⑭ 対象者が独立性をもってご判断いただくべき事項であり、SBIHDらは増資・減資、合併、事業
譲渡・譲受け、株式交付、株式交換・株式移転、会社分割その他これらに類する行為、重要
な財産の処分若しくは取得等について判断する立場にはありませんが、SBIHDらとしていずれ
についても想定しているものはございません。
⑮ 対象者の役員体制については、対象者において役員の全部又は一部を変更し、最適な役員体
制を実現することが必要と考えており、本年６月の定時株主総会においてSBIHDが再任に反対
の議決権を行使した取締役については引き続き再任に反対という方針に変わりはありません。
従業員については、対象者が独立性をもってご判断いただくべき事項であると考えておりま
すが、本公開買付届出書に記載のとおり、金融業においては人材こそが価値の源泉であり、
特に対象者においては、専門性の高い分野において優秀な人材を多数抱えていることから、
これらの従業員の皆様含め全ての従業員の皆様の雇用を守ることは当然ながら、提携に伴う
業務拡大において必要不可欠な存在であると考えており、SBIHDらとしては更なる活躍の場を
提供させていただきたいと考えております。
⑯ 本公開買付届出書に記載された事項以外に、計画しているものはございません。なお、上記
①の回答のとおり、SBIHDグループと対象者との取引に関しては、対象者において独立した委
員からなる特別委員会を設け、同委員会において事前の審査及び事後のモニタリングを行う
ことで利益相反管理体制に遺漏無きを期すこととしたいと考えております。
(2) 公的資金返済
＜対象者からの質問＞
① 本公開買付届出書によれば、SBIHD らは公的資金の返済に関して「明確な水準は把握してい
ない」とのことですが、国会答弁（第 147 回国会、参議院、金融問題及び経済活性化に関す
る特別委員会第９号平成 12 年５月 15 日の議事録より、谷垣禎一金融再生担当大臣（当時）、
森昭治金融再生委員会事務局長（当時）の答弁）及び会計検査院の平成 19 年度決算検査報告
における内容を前提とすると、要返済額水準は約 3,490 億円と考えられます。SBIHD らは、
その水準の額の返済は予定されていないということでしょうか。
② 「内部的に具体的な返済方針は未定」とのことですが、2021 年９月 16 日の日経電子版によ
れば、北尾吉孝氏が「うちのリソース（経営資源）を入れて公的資金を返すために全力をあ
25
げる。うちがかかわるからには企業価値の上昇に全力投球する」と強調したとのことであり、
また、「銀行が金（公的資金）を返すのは当たり前だ」とも語ったとのことです。株価が上記
①の水準に到達しない場合でも、何らかの方法で、公的資金の返済が可能であるとお考えで
しょうか。当行に注入された公的資金は現在普通株式の形となっていますが、その方法は株
主平等の原則を踏まえ、他の普通株主との平等な取扱いを前提にしたものでしょうか。お考
えになっているスキームがあればご教示ください（下註参照）。
③ 普通株式となっている公的資金を返済するのに、仮に 2021 年９月 16 日付「SBI 地銀ホール
ディングスによる当行株式の公開買付けまでの経緯に関する当行の認識」に示されたような
何らかの手法により、現株価より高い水準での返済を企図すると、SBIHD にも、自己の株主へ
の説明責任が生じると考えます。上場企業が大株主となることにより、公的資金返済は著し
く困難化することはないでしょうか。お考えをお示しください。
註：
現在当行は8,387億円の普通株式等Tier1資本を有しており、また、平年で500億円程度の連
結利益を上げています。従って、上記要返済額を長くかけずに返済する相応の資本的余裕は
有していると言えます。
公的資金は、国が当行の優先株式を引き受ける形で注入されましたが、当該優先株式には普
通株式への転換条項が付されていました。その後転換期限を迎え、優先株式は普通株式へ転
換され、現在国は46,912千株（2021年３月末時点の議決権比率21.79%）の普通株主となって
います。公的資金の要返還額は約3,490億円とされますが、この46,912千株の普通株式の価
値総額が約3,490億円となるのは一株あたり価値が約7,450円となったときです。
公的資金返済上のハードルは、優先株式とは異なり、普通株式には「株主平等原則」があり、
全ての普通株主を平等に扱わなければならないことにあります。優先株式のままであれば、
優先株式だけを買い戻すことにより国に対して約3,490億円を返済すればよいはずのとこ
ろ、普通株式に転換された結果、21.79％の国の持分価値を約3,490億円にするためには、他
の全ての普通株主の一株あたり価値を同様に上げる必要が生じ、実質的には公的資金返済
のために必要な株主資本の額が膨れ上がった（合計約1.6兆円）ことにあります。これが公
的資金返済問題の本質であり、約3,490億円を返済する原資がないということではありませ
ん。
しばしば、ウルトラC的な「公的資金返済スキーム」がないのかということが問われます。
しかしながら、前述の株主平等原則から、公的資金返済につながるアクションを行う場合に
は、株主全体へ公正に開示を行うこと及び国以外の少数株主も平等に取り扱うことが必要
となるのです。
＜公開買付者の回答＞
① 公的資金の返済については、政府の「確保目標額」を出発点とする考え方や公的資金注入額
を出発点とする考え方など様々な算出方法が議論され報道されていることは承知している他、
対象者の主要株主として、高い関心を有しております。他方、公的資金の返済を行うのは対
26
象者の主要株主ではなく、あくまでも対象者自体ですので、本公開買付け成立後に新たに選
任される経営陣が改めて当局と公的資金の返済について議論しなければならないものと考え
ております。その上で、対象者を連結子会社としようとする者の意見として申し上げると、
(i)国から投入された公的資金は普通株に転換されているので、その取扱いは、株主平等原則
など会社法等の定める枠組みに沿って適正に行われなければなりません。
(ii)過去の国家答弁で言及された金額の公的資金の返済を行うには、低迷している対象者の
収益力を大幅に改善させ、内部留保を大きく積み上げ、市場の評価をより一層高めて行くこ
とが必要であると考えております。現在のような低迷する収益力の下では抜本的な対策を採
らない限り公的資金返済の道筋が立たないことは明白であり、現に、対象者は2006年以降今
日に至るまで、一切の公的資金の返済を行えておりません。
(iii)本公開買付けによりSBIHDの連結子会社となった場合は、その顧客基盤の活用、SBIHDグ
ループ各社のみならず、SBIHDグループ各社が提携する金融法人、事業法人、スタートアップ
企業等とのネットワークを活用することにより収益力を大きく拡大し、公的資金返済の現実
的な道筋をつけることができると考えております。なお、この点は、SBIHDグループ各社との
取引を独立企業間のものと同一にすること、すなわち利益相反に懸念のないアームズ・レン
グス・ルールの原則下で取引を行うことを当然の前提にしてのものです。
② 対象者及びその大株主である預金保険機構及び整理回収機構と協議できていない段階のため
具体的なコメントは差し控えさせていただきますが、対象者との事業上の連携によるシナジ
ー効果を発揮することにより対象者の企業価値を高めることが公的資金の返済に向けた本質
的なアプローチであると考えております。
③ 対象者及びその大株主である預金保険機構及び整理回収機構と協議できていない段階のため
具体的なコメントは差し控えさせていただきますが、対象者の企業価値を高めることが公的
資金の返済に向けた本質的なアプローチであると考えているところ、かかる企業価値向上に
よってSBIHDらの保有する対象者株式の価値も上昇するため、SBIHD株主に対する説明責任が
生じるような場面は想定しておりません。
(3) 事業上の連携
事業上の連携に関しては、以下の問題意識に基づいた質問をさせていただきます。
(i) 顧客ニーズは顧客セグメント毎に大きく異なるが、当行とSBIHDらの各事業の顧客セグメント
は真に補完的か（例えば、資産形成層の資産運用ニーズや、資産運用顧客の消費者ローンの
ニーズは限定的である）。さもなくば、SBIHDらの顧客基盤は、当行グループが強みを持つ各
事業の対象顧客とはなり難く、クロスセルや送客による収益貢献は限定的となる。よって当
行少数株主にとってのメリットは大きくない。極端なたとえをすれば、「南極で氷を売る」よ
うなことにならないか。
(ii) 上記の点は2019年9月における資本・事業提携提案（９月16日付「SBI地銀ホールディングス
による当行株式の公開買付けまでの経緯に関する当行の認識」参照）に際して、SBIHDに対し
て伝達しているが、本公開買付届出書に記載されているシナジー効果は、2019年9月当時の提
案と比べて改善があるか。
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(iii) 本公開買付届出書によれば、SBIHDらは、「対象者グループの主力事業である事業分野を高く
評価」されているとのことだが、所有割合48％を上限とする場合、SBIHDらも認めているよう
に、機関銀行化を避ける、また当行少数株主の利益を保護する観点から、SBIHDと当行との間
の利益相反取引の排除及びアームズ・レングス・ルールの徹底が必要となる（それは約20％
の持分比率の現状と同様である）。アームズ・レングスを確保し、利益相反を排除した上で、
当行少数株主にとってメリットのある取引がSBIHDらとの間でどの程度可能であり（例えば、
当行が関連会社であるが故に優遇レートを適用したり、SBIHDらがアレンジャーとなる案件で
融資を供与することは難しいのではないか）、当行少数株主はどの程度のメリット（単なる送
客数といったKPI的なもののみならず、収益面で）を得られるか。
(iv) 優越的地位の濫用を排除した上で、当行顧客をSBIHDらに送客することがどの程度可能であり、
当行少数株主はどの程度のメリット（同上）を得られるか。
(v) 以上を総合的に踏まえると、本公開買付けは、SBIHDらのメリットはあっても、当行少数株主
にとってのメリットはデメリットを下回らないか。
＜公開買付者コメント＞
特別委員会の設置を含めた厳格な利益相反管理により、万一にも機関銀行化といった事態の
発生することのない体制とすること及び取引条件のアームズ・レングスは当然の前提といた
しますが、SBIHD グループとのシナジーによって、対象者にとって事業展開を質的に発展さ
せることは、こうした前提と何ら矛盾抵触するものではないと考えます。徹底した利益相反
管理体制を採用し、対象者グループとの間の取引について厳格な手続きを採ることは、対象
者にとっての利益拡大ひいては少数株主の利益拡大に資することはあってもこれを減殺する
ものではないと考えております。
① 地域金融機関との取引
＜対象者からの質問＞
SBIHD らの系列となることで、出資先地銀以外の地域金融機関との取引に悪影響が生じ得な
いでしょうか。お考えをお示しください。
＜公開買付者の回答＞
対象者グループと SBIHD グループのプラットフォームがシナジー効果を生む形で有機的に結
びつくことによって顧客にとってのサービス向上に繋がり、悪影響を及ぼすとは考えており
ません。
② リテール口座と証券分野
＜対象者からの質問＞
i. 提示されているような利便性の向上は、マネックス証券株式会社との提携により実現される
と考えています。上記のとおり、証券業務に関する提携の提案については、株式会社SBI証券
よりもマネックス証券株式会社の提案の方が、優れていたと当行は考えました。当行の株主
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にとって、株式会社SBI証券との連携に、マネックス証券株式会社との提携よりもメリットが
あるとお考えになる具体的根拠をお示しください。
ii. 株式会社SBI証券は、既に住信SBIネット銀行株式会社と預金連携がなされていると認識して
います。このような中、SBIHDグループの顧客に対して、どのような動機付けを行い、どの程
度の当行への送客及び収益増を期待できるかご教示ください。
iii. 上記iiに関連して、この分野について連携先を当行のみに変更していただけるお考えがある
のか、ご教示ください。
iv. 当行を子会社した場合、住信SBIネット銀行株式会社との事業上の重複や利益相反をどのよう
に解決するお考えでしょうか。
v. 当行はリテール顧客のセグメント毎に戦略を有しており、リテール口座の増加のみでは必ず
しも利益水準の増加に繋がらないと考えております。リテール顧客の増加が収益強化に繋が
ると考えられている具体的な根拠をお示しください。
＜公開買付者の回答＞
i. マネックス証券においては、銀行との同時口座開設や、預金連携をしている実績はありませ
ん。
また、マネックス証券ではインターネットでの金融商品仲介業の提携実績はいくつかありま
すが、対面での金融商品仲介業の提携実績には乏しいと考えております。また、直近１年間
の証券口座の純増加数の比較では、マネックス証券はSBI証券の10分の１以下しかないこと
（SBI証券：911,448口座※１、マネックス証券80,732口座※２）から、口座の増減について
は投入した広告費等の要素に左右される点があることを勘案した場合でも、SBI証券の方が証
券口座を利用する顧客からより支持を受けているものと考えております。
さらには、SBI証券は、銀行との同時口座開設や預金連携を行っている実績・ノウハウを有し
ております。
マネックス証券からの提案と比較した場合には、実際に他行との預金連携等の提携の実績と
ノウハウがあること、送客できる顧客基盤の大きさ（SBI証券 6,794,028口座※３、マネック
ス証券 1,937,108口座※４）、上記2(1)②の回答で述べた投資信託・債券事業の譲受実績及び
上記2(1)③の回答で述べたリテール顧客へのサービスの優位性から、SBI証券との業務提携の
方が対象者並びに対象者の顧客及び株主にとってメリットがあることは明らかであると考え
ます。
また、対象者とマネックス証券との提携においては、株式会社野村総合研究所（以下「野村
総合研究所」といいます。）が提供している投信窓販システムで管理している対象者の口座情
報等を、マネックス証券のバックシステムにデータ移管することになると考えておりますが、
野村総合研究所のシステムから、他社システムへ投資信託・債券の移管を行うことについて
は非常に難易度の高いプロジェクトになると考えておりました。事実、対象者でも実際の口
座移管においては、基本合意の締結から約１年間の移行期間を設けております。一方で、SBI
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証券が他行にて投資信託・債券の移管を行った事例の1つでは、野村総合研究所の投信窓販シ
ステムから、同社が提供しているSTAR-OTへの移管を行っております。同じシステムベンダー
のシステム間の移管であっても、大変な労力を要するプロジェクトではあったものの、2020
年１月の基本合意締結から同年５月に移管を完了しており、対象者との規模の違いはあるも
のの約４ヵ月間という短い期間で大過なく移管を終えております。データ移管実績の有無の
みならず、採用するシステムベンダーを考慮に入れた場合でも、SBI証券を業務提携先として
選定することが、対象者の顧客にとってリスクが少ない点についても対象者並びに対象者の
顧客及び株主にとってメリットがあると考えております。
※１…SBI証券が公表した「2021年３月期業務及び財産の状況に関する説明書 」より
※２…マネックスグループ株式会社が公表した「データ集2021年３月期決算」の日本セグメ
ントにおける2020年３月期末時点及び2021年３月期末時点での総口座数の差異
※３…※１に同じ
※４…マネックスグループ株式会社が「データ集2021年３月期決算」で公表した2021年３月
期末時点での総口座数
ii. SBIHDの主要な子会社であるSBI証券においては上記ⅰの回答のとおり2021年３月末時点で約
680万口座を抱えており、一定の顧客基盤を有しております。対象者と住信SBIネット銀行株
式会社においては、それぞれ強みとする分野に違いがあり、SBI証券の顧客の属性やニーズに
応じて複数の選択肢を提示する中で、対象者への送客も十分に実現しうると考えております
が、事前にデューディリジェンスを実施できていないことから、詳細については本公開買付
け成立後に対象者と協議を実施する予定です。
iii. 現状では、対象者のみに変更する予定はございません。顧客利便性の向上を目的として、様々
な金融機関との連携を推進していく予定です。
iv. 銀行業務の公共性を踏まえて、十分な利益相反管理体制を敷き、業務の独立性を確保するこ
とは当然の前提と考えておりますので、ご懸念には及ばないものと考えられます。なお、業
務面においても、実店舗を持つ対象者とインターネット専業銀行である住信SBIネット銀行株
式会社は、事業形態の違いがあり、また大分類としては同じカテゴリーに入る商品であって
もそのアプローチや商品性に違いがあると認識しておりますので、対象者がSBIHDの連結子会
社となった場合においても顧客の幅広いニーズに対応できるようになることはあっても、双
方の銀行で業務上のバッティングがそれ程起こるかについては疑問のありうるところであろ
うとは考えております。いずれにいたしましても十分な利益相反管理体制を敷いてまいりま
すので、対象者の健全な事業機会に悪影響が及ぶことは考え難いところです。
v. 対象者のリテール口座数増加のみならず、対象者においても、窓口での投信窓販のみを提供
しているところ、SBI証券との金融商品仲介業の提携によって、販売できる商品等が増え、対
象者の顧客に対して幅広い提案を行うことができるようになり、収益強化につながると考え
ております。また、対象者子会社が組成した仕組債や投資信託等をSBIHDグループのリテール
顧客へ販売することも、SBI証券からの提案に含めておりますが、そのような取り組みからも
収益強化に貢献できると考えております。
30
③ 小口ファイナンス
＜対象者からの質問＞
i. 当行もかつてFX取引に関するサービスを提供していましたが、コンシューマーファイナンス
の顧客層との重なりは大きくありませんでした。この分野について当行への大規模な送客が
可能とお考えになる具体的根拠（顧客の分析など）をお示しください。
ii. 株式会社SBI証券の若年層顧客に、当行グループのクレジットカード・プリペイドなどのクロ
スセルを行うことは、様々なパートナーと既に行っている業務提携と同じであり、株式会社
SBI証券の独自顧客は想定しづらく、顧客基盤は、これらのパートナーの方々の顧客基盤と多
くは重複していると思われます。送客及び収益増に関して想定されている規模をお示しくだ
さい。
iii. ビッグデータの活用は当行も注力しているところですが、SBIHDグループの保有されるデータ
（行動分析等）が、当行の与信判断やマーケティングに活用できると考えられる具体的な根
拠及び想定される与信費用低下率をご教示ください。
iv. SBIHDグループで活用を考えられている当行グループのデータがどのようなものかお示しく
ださい。
＜公開買付者の回答＞
i. 利益相反管理及び取引条件の公正性を前提として、大手証券会社にても行われている株券等
を担保に貸し出しを行うこと、株券担保ローンでの協業や、対象者と株式会社NTTドコモが行
っているドコモユーザーに対する貸付に関するサービスと同様のサービスをSBIHDグループ
の顧客に対して開発提供すること、等を通じて、相応のクロスセル効果、シナジー効果を発
揮できると考えております。
また、念のため記載させていただきますが、株取引や、FX取引を行うSBIHDグループ顧客につ
いて、対象者グループのコンシューマー・ファイナンスの事業に対して当該顧客の資金余力
を超えた取引が生じないよう、顧客保護の観点等から対処する想定であります。
ii. SBI証券は既にTポイントプログラムを導入しており、Tポイントとの連携をしております。一
方で株式会社アプラスが一番多く発行しているクレジットカードは、Tポイントプログラム運
営会社である株式会社Tポイント・ジャパンと同一グループ内のCCCマーケティング株式会社
との提携カードであると理解しております。上述のことから両社は非常に親和性が高い関係
にあると考えております。また、SBI証券は、資産形成を目指す顧客層の決済の便宜に資する
ものとして、2021年６月からクレジットカードで投資信託を積立購入することが可能なサー
ビスを提供しておりますが、当該サービスの開始に伴い、提携カード会社のクレジットカー
ドを募集しておりますが、約半年間で数万件の送客を実現しております。このようなクレジ
ットカードを利用した投資信託の積立購入については、クレジットカードを日常的な決済の
ために利用する顧客層のみならず、資産形成を目指す顧客層にアプローチできるという点で
既存の顧客層とも重複は少ないと考えられ、またTポイントとの連携という親和性もあり、株
31
式会社アプラスにおけるクレジットカード顧客及びその利用の拡大に資すると考えておりま
す。
iii. SBIHD グループにおけるビッグデータの取り組みは、2012 年よりグループ戦略として実施し
ており、専門部署がデジタルマーケティングを統合的に推進し、業務での AI 活用を実践して
まいりました。具体的には、グループ各社にビッグデータ担当を配置し、自走化したビッグ
データの取り組みをグループ各社で推進しております。
結果として、グループにおける顧客基盤は成長し続け 2014 年から 2021 年で当初の約２倍の
約 3,000 万顧客を超える水準となっております。SBIHD グループでは、様々な統合的なビッ
グデータの取り組みを行っているため、対象者グループにおけるマーケティングにおいて大
いに有益と考えます。
与信関連業務については、SBIHD グループのデータサイエンティストが SBIHD グループおい
て機械学習・AI を活用し改善事例を多く有するだけではなく、既に複数の地域金融機関との
間で AI 活用により、業務効率化と売上高向上への成果が出てきておりますため、対象者グル
ープにおいても業務の効率化を通じて与信関連業務の効率化を促進できるものと考えており
ます。
iv. SBIHDグループおいては、内部データである行動履歴、属性データ、取引データ等のビッグデ
ータに、外部のオープンデータ等を積極的に取り込んだ発展的なデータを“Bigger Data”と
定義して、これに実践的なデータサイエンスを適応することで、最適なサービスを最適なタ
イミングで提供する仕組みを構築しております。
加えて、SBIHDグループでは複数のビッグデータ・AIの有力な事業者と共に、Fintech分野に
おける競争力のあるAI/データ活用を実践しています。
法令遵守を前提とし、個人情報保護などの観点について十分な配慮を行いつつ、SBIHDグルー
プのBigger Dataと対象者グループの顧客データベースを有機的かつ双方向的に連携させ、最
先端テクノロジーを取り込むことにより、対象者グループの個人及び事業者のお客様に対し
てより効率的なサービス提供を実現させる事に加え、SBIHDグループでも実践しているオープ
ンアライアンスによる外部パートナーとの価値共創を推進できると考えます。また、将来的
に、顧客の同意を得るなどした上で、金融取引データの連携により、より大きなBigger Data
が実現することにより、両グループが顧客に提供する価値は更に大きくなる可能性を有して
いると考えております
④ ストラクチャードファイナンス
＜対象者からの質問＞
提示されているような、地域金融機関へのディストリビューションは、既に当行も広範に行
っており、約９割の地方銀行と取引実績があります。また、プロジェクトファイナンスや不
動産ノンリコースファイナンスは、「営業力で販売」するようなパッケージ商品ではなく、顧
客自身の高度なリスク判断が必要であり、個別に丁寧な説明が求められます。そのため、こ
の分野は、大手の地方銀行が主たる顧客となり、SBIHD グループの顧客基盤とは異なると当
行は考えています。当行の認識を踏まえて、SBIHD グループは、この分野において、どのよう
32
な貢献ができるのか、想定される実行額・収益増も含め、具体的に教示ください。
＜公開買付者の回答＞
対象者のご説明では、大手の地方銀行が主たる顧客とのことですが、対象者のストラクチャ
ードファイナンスは、不動産、太陽光、バイオマス、海底送電線、風力発電、上場インフラ
法人、地熱発電、船舶、ヘルスケアといった多様な資産を対象としており、相応のノウハウ
を保有しているものと推察いたしますので、顧客属性を大手の地方銀行に限定することなく、
顧客ニーズに応じて商品性をカスタマイズし提案できるものと考えております。そのため、
SBIHD グループの取引先を含む顧客基盤や SBIHD グループの資本業務提携・業務提携先であ
る地域金融機関とのネットワークを有効活用できるものと考えております。
⑤ プリンシパル・トランザクション
＜対象者からの質問＞
i. 当行は、現在でも、良好なリスクリターンの見込める投資機会の連携は、積極的に追求して
おり、良い案件があれば、SBIHDグループも含めて、連携を前向きに考えております。しかし
ながら、そのような案件は限定的であると当行は理解しています。また、当行は既に地域金
融機関と広範な取引を行っております。この点につきまして、SBIHDグループが提携している
地方金融機関「以外」の先との共同投資の金額・件数をご教示ください。
ii. 当行グループへ共有可能なノウハウの例をご教示ください。
＜公開買付者の回答＞
i. 守秘義務があるため、詳細な数値は回答を差し控えさせていただきますが、SBIHDグループの
資本業務提携先以外の地域金融機関30社以上と共同で投資している実績を有しております。
ii. 例えば、投資先の発掘力、フルハンズオン型支援体制の構築が挙げられます。SBIインベスト
メント株式会社における2021年３月期のディールソーシング実績はソーシング2,350社、デュ
ーディリジェンス415社、投資実行78社と幅広くソーシング（事業会社と共同で設立したコー
ポレートベンチャーキャピタルファンドを含む）を行っており、成長分野への投資ノウハウ
や投資先業の事業ステージに応じた戦略立案、役員派遣、内部管理体制の構築、海外進出支
援等のフルハンズオン形式による積極的な支援を行っております。さらにSBIHDグループ内の
独自の支援体制を構築しておりますので、連結子会社となった後は対象者に対してもノウハ
ウを提供できるものと考えております。
⑥ 市場営業・トレジャリー
＜対象者からの質問＞
現状でも、複数のカウンターパーティの中から最良価格で執行することを原則としています。
市場で観測されるビッドオファーと比較して、どの程度有利となるか、通貨ごとにお示しく
ださい。
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＜公開買付者の回答＞
具体的な数値に関しては営業機密にも関係するため回答を差し控えさせていただきますが、
SBIHD の子会社でグループ為替事業を統括する SBI リクイディティ・マーケット株式会社は、
欧米・国内の主要金融機関 31 社のカウンターパーティを有しており、SBI 証券、SBI FX トレ
ード株式会社等のリテール顧客向け FX（※）のほか、グループ内の実需（外貨調達、オプシ
ョン・デリバティブを用いた運用、ヘッジ等）やファンド、国内外金融機関（地域金融機関
等を含む）などからの多様な為替フローを取り扱っております。その規模は年間外国為替総
取引金額（2020 年度）で 10 兆ドルを超えるまでになっており、その豊富な取引流動性をも
とに対象者の外国為替取引においてもコスト抑制を含めた様々な提案が可能と考えておりま
す。
※ドル円スプレッドで 0.2 銭等、業界最狭水準スプレッドを提供
⑦ リース事業
＜対象者からの質問＞
i. 「ストラクチャードファイナンス」と同様、この分野においては、SBIHDグループの顧客基盤
は、対象顧客となりにくいと当行は考えています。これを踏まえて、SBIHDのお考えを具体的
にご教示ください。
ii. SBIHDグループの取引先や資本業務提携・業務提携先の金融機関の取引先へのリース関連商品
を提供するとのことですが、優越的地位の濫用とならないよう慎重にこれを行う必要があり、
また、アームズ・レングスでの取引となる以上、際立った効果は期待できないと考えられま
す。この点についてのSBIHDらの考えを具体的にご教示ください。
＜公開買付者の回答＞
i. 対象者の子会社である昭和リース株式会社は、大手総合リース会社との競合が比較的少ない
中堅・中小企業を中心に営業活動を展開し、各メーカー・商社など幅広いサプライヤーと密
接な関係を構築していることから相応の競争力がある会社と推察しており、SBIHDグループの
取引先や資本業務提携・業務提携先の金融機関の取引先へ導入機会の提供はできるものと考
えております。
ii. 当然のことながら、優越的地位の濫用とならないよう慎重にリース関連商品の提供を行う必
要があり、また、公正な条件での取引となる上での提供となりますが、上記iの回答のとおり、
昭和リース株式会社は競争力がある会社と推察しておりますので、導入機会の提供を増やし
ていくことで、結果的に営業基盤の拡大に繋がるものと考えております。
⑧ 当行と既存取引先との関係
＜対象者からの質問＞
i. 本公開買付届出書では、当行が証券業務分野における提携に関する株式会社SBI証券からの提
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案を謝絶したことを理由の一つとして、「現経営陣と事業提携の協議をしても従前の議論から
は発展は見込めない」と結論付けられています。しかし、当行の証券業務分野における提携
は、３社の候補者からの提案をいただく入札形式を採用しており、株式会社SBI証券の提案が
採用されなかったことは株式会社SBI証券の提案が最も競争力のある提案とは評価できなか
ったに過ぎません。ここで、SBIHDらは、本公開買付の目的として「事業上の提携関係の構築・
強化」を掲げておりますが、本公開買付けの成立により、入札形式による最も競争力のある
提案を採用した結果である、当行とマネックス証券株式会社との間の包括業務提携が実現で
きなくなるのではないでしょうか。入札形式による最も競争力のある提案を採用できなくな
ることで生じる事業価値の向上への障害、当行の少数株主への影響についてどのような分析・
評価をされたかご教示ください。なお、ご回答にあたっては、SBIHDが本公開買付届出書にお
いて、本公開買付け成立後の経営方針として、下記に抜粋するとおり、対象者とSBIHDグルー
プとの間の重要な取引に関する利益相反管理体制等について言及をされていますが、「アーム
ズ・レングス・ルールを原則とし、市場規律に基づき取引条件を適切に決定」しても、「入札
形式による最も競争力のある提案の採用」に比べて、明らかに当行にとって契約条件で劣る
事態が生じると当行が考えていることをご留意ください。
＜本公開買付届出書の関連する記載の抜粋＞
「対象者の業務面においては、対象者と SBIHD グループとの間の重要な取引の決定に際して
は、当該取引が対象者の少数株主にとって不利益をもたらさないかについて３分の１以上の
独立社外取締役を含む対象者の取締役会において慎重に審議・検討を行うとともに、アーム
ズ・レングス・ルールを原則とし、市場規律に基づき取引条件を適切に決定するなど、SBIHD
グループとの十分な利益相反管理体制を敷きつつ、対象者の金融機関としての業務の適切性
及び財務の健全性を維持するために、SBIHD グループとの間の一定の金額基準以上の取引は
事前協議事項として、SBIHD においてもその内容について適切にモニタリングできるような
体制を整えることを考えております。なお、SBIHD グループの社内取締役又は従業員及び、そ
れらの経歴を有する者など SBIHD グループと関係の深い役員については、SBIHD グループと
対象者との間の取引についての対象者内での意思決定に関与しない予定です。」
ii. 当行が結果的にマネックス証券株式会社を業務提携先として選んだ証券仲介業務の提携のよ
うな件に限らず、本公開買付け後、当行の取引先等について何かご提案をされることはあり
ますでしょうか。該当するものがあれば、その内容をご教示ください。
＜公開買付者の回答＞
i. 上記3(1)①の回答のとおり、SBIHDらでは、徹底した利益相反管理体制を敷くことを想定して
おり、本公開買付により対象者がSBIHDの連結子会社となったからといって、対象者経営陣が
「入札」を適切と考えた場合に「入札」が排除されることは想定しておりません。単なる業
務提携のような場合には、SBIHDグループが固有の価値を持つと考えているノウハウや顧客基
盤などについて、SBIHDグループにおける競争力維持の観点から提供できない部分もございま
35
すが、対象者がSBIHDの連結子会社となれば、そうした制限が緩和され、より一層のシナジー
の発揮が可能になるものと考えております。なお、これらはあくまで適切な利益相反管理体
制やアームズ・レングス・ルールの原則の下で行われ、対象者における独立した判断が行わ
れる前提でなされるものです。
ii. 現時点で対象者の取引先様に対して具体的に想定しているものはございませんが、本公開買
付けの成立後に、対象者と協議の上、対象者の企業価値向上に資すると考えられる提案を検
討させていただきます。
(4) 機関銀行化
＜対象者からの質問＞
① SBIHD の子会社である SBI ソーシャルレンディング株式会社は、関東財務局長より、2021 年
６月８日付で、金融商品取引法第 52 条第１項及び第 51 条の規定に基づき、業務停止命令及
び業務改善命令を受けております。結果的に同社は廃業し同事業から撤退するとのことです
が、かかる業務停止命令及び業務改善命令を受け、SBIHD のグループ管理体制の観点から、ど
のような改善策が講じられる予定か、具体的にご説明ください。
② 上記①に関連して、SBI ソーシャルレンディング株式会社の投資家には損失補填をされまし
たが、不正融資先であるテクノシステム株式会社からの資金の流れは解明されていないと認
識しております。また、この件で、不祥事を起こした企業が公表する調査報告書の格付けを
行う「第三者委員会報告書格付け委員会」は、第 24 回格付けにおいて、当該案件の第三者委
員会報告書は、SBI ソーシャルレンディング株式会社の親会社である SBI ホールディングス、
ひいては SBIHD グループ全体を率いる北尾吉孝氏の責任が抜け落ちていると批判しています。
また、SBI ソーシャルレンディング株式会社の代表者には早期の上場への強いプレッシャー
があったと報道されておりますが（月刊 FACTA の 2021 年４月 29 日号外速報）、そのように上
場を求めた親会社のグループガバナンスの観点の説明は提供されていないと理解しています。
SBIHD らが当行の主要株主となった場合、同様の問題が起こらないかということは、当行の
一般株主の関心事と思われますし、グループガバナンスの観点からは、当行の一般株主の利
益に大きく関連するものと思われます。つきましては、上記の点について、より詳しいご説
明をお願いします。
③ 月刊 FACTA の 2021 年９月号によれば、SBIHD らが資金提供をされている株式会社 THE グロー
バル社へ、SBIHD らの出資先である地方銀行が社債引受け及び融資で「側面支援」されている
とのことです。この「側面支援」も機関銀行化の観点から当行としては憂慮しております。
出資先である地方銀行への圧力の有無、出資先である地方銀行における SBIHD らへの配慮の
程度、特殊なインセンティブが出資先である地方銀行においてなかったか等について、詳し
いご説明をお願いします。貴社が掲げる「第４のメガバンク」構想全体が、SBIHD らの傘下の
銀行を機関銀行化したり、また利益相反取引により SBIHD らから収奪されることが万が一に
もないことを、当行少数株主は確信する必要があると考えております。
36
＜公開買付者の回答＞
① 本公開買付けと直接関係ない事項についてのコメントは差し控えさせていただきます。
また、下記②及び③の回答のとおり、より一層のリスク管理体制の強化を図っております。
② SBIHDグループではSBIソーシャルレンディング株式会社の事案を踏まえ、主に下記の点にお
いて内部管理体制の強化を図っております。
SBIHDグループでは、SBIソーシャルレンディング株式会社における問題の発生要因を分析し
て新たにリスク評価重点項目を抽出し、それらの項目と関連性を有する子会社との間でリス
ク要因を定期的に評価・分析し、その改善状況をモニタリングするための新たなリスク評価
機関を立ち上げ、本年７月より運用を開始しております。
当該リスク評価機関におけるモニタリングの項目には、対象となる子会社における顧客資産
の運用内容や運用体制の整備状況、対象となる子会社に対する内部監査での指摘事項への対
応等も含まれます。
なお、このリスク評価機関におけるモニタリングの対象となる子会社群並びにリスク評価重
点項目については、その時のSBIHDグループの状況や事業環境、社会情勢等を勘案し随時見直
しを行う予定です。
③ 守秘義務があるため個別案件については回答を差し控えさせていただきますが、SBIHDグルー
プは資本業務提携先の地域金融機関からのご依頼やSBIHDグループの営業活動の一環として、
取引先をご紹介することがございます。もっとも、ご承知のとおり、融資取引は地域金融機
関における審査手続きを経て独自の融資判断を行っておりますので、結果として、ご紹介し
た取引先が融資を希望されても融資契約に至らないケースもございます。当然ながら、SBIHD
グループから資本業務提携先の地域金融機関に対して融資に向けた働き掛けを行うことは一
切ございません。
なお、対象者とSBIHDグループとの間の重要な取引の決定に際しては、当該取引が対象者の少
数株主にとって不利益をもたらさないかについて過半数の独立社外取締役を含む対象者の取
締役会において慎重に審議・検討を行うとともに、アームズ・レングス・ルールを原則とし、
市場規律に基づき取引条件を適切に決定するなど、SBIHDグループとの十分な利益相反管理体
制を敷き、SBIHDグループと関係の深い役員については、SBIHDグループと対象者との間の取
引についての対象者内での意思決定に関与しないようにし、役員体制を変更した後に、独立
社外取締役が過半数とならない場合には、独立社外取締役が多数を占める任意の指名委員会
及び報酬委員会の維持・採用を促し、取締役会の業務執行取締役への監督監視機能が発揮さ
れるよう支援していくことで、対象者の銀行業務の公共性を踏まえて、対象者の独立性を最
大限尊重し、機関銀行化の問題が生じないようにする予定です。また、上記3(1)①の回答の
とおり、本公開買付けにより対象者がSBIHDの連結子会社となった場合には、SBIHDグループ
と対象者との取引に関しては、対象者において独立した委員からなる特別委員会を設け、同
委員会において事前の審査及び事後のモニタリングを行うことで利益相反管理体制に遺漏無
きを期す予定です。
37
(5) 「第４のメガバンク」構想における当行の位置付け
＜対象者からの質問＞
① SBIHD らが現在進めている地方銀行の「連合構想」（「第４のメガバンク」）についてご説明く
ださい。
② 「第４のメガバンク」はどの程度の規模感（資産、収益、利益など）を想定されているので
しょうか。
③ 「第４のメガバンク」がどのように地域経済の活性化や地方創生に資するかをご説明くださ
い（当行は地方創生パートナーズの参画を通じて相当程度理解していると考えていますが、
株主の皆様のために改めてご説明ください）。
④ 「第４のメガバンク」における当行の位置付けをご教示ください。
⑤ 「第４のメガバンク」の現在の主眼は運用委託とシステム共通化にあると理解しています。
仮に、SBIHD が当行を「第４のメガバンク」における核のような位置付けに据えるお考えであ
る場合、それによって当行少数株主が享受するメリットは何でしょうか（どの程度の収益増
を見込まれているのでしょうか）。当行は SBIHD が今後地域金融機関に出資・買収する際の受
け皿となるのでしょうか。
＜公開買付者の回答＞
① いわゆる「第４のメガバンク」構想は、地域金融機関の収益力改善、顧客利便性向上のため
に、有価証券運用の高度化、Fintechの導入、収益源の多様化、システムの共通利用などを進
める構想であり、各地域金融機関の独自性や主体的な取り組みは活かしつつ、複数の地域金
融機関で共通の商品やサービスの基盤を利活用する「連合構想」によって単独では実現でき
ないメリットも追求するものです。
② 「連合構想」において、特に資産、収益、利益等の財務数値的な規模感は想定しておりませ
ん。
③ いわゆる「第４のメガバンク」構想における取組みは、提携先の地域金融機関とともに地域
金融機関のビジネスモデル変革に取り組むことを通じて、地元企業への本業支援による貢献
や個人の方々の資産形成支援等を推進し、地域経済の活性化や地方創生に取り組むものです。
一方、対象者と一緒に取り組んでいる地方創生パートナーズの構想は、資本業務提携先にこ
だわらず、広く世の中全体に貢献する視点で、地域経済の活性化や地方創生に資する事業に
取り組む構想となっております。
④ 上記①の回答のとおり、いわゆる「第４のメガバンク」構想は、地域金融機関との「連合構
想」であるため、現時点において、対象者に対しその枠組みへの参加をご検討いただくこと
は想定しておりません。
SBIHDグループの資本業務提携先を含めた提携先の地域金融機関との連携やその他の地域金
融機関との連携については、本公開買付け成立後に検討していく事項と認識しておりますが、
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対象者にはこれまで対象者が培って来られた事業分野における強みを活かしながら、地域金
融機関との協業を進めることにより、より深く各地域の事業支援や地域経済の活性化にご活
躍いただけるものと確信しております。
⑤ 上記①の回答のとおり、「第4のメガバンク」構想は、地域金融機関との「連合構想」である
ため、現時点において、対象者に対しその枠組みへの参加をご検討いただくことは想定して
おりません。なお、SBIHDグループが対象者とともに取り組むべきことは、対象者の収益力改
善と企業価値向上のための施策と考えております。SBIHDグループの資本業務提携先を含めた
提携先の地域金融機関との連携やその他の地域金融機関との連携については、本公開買付け
成立後に検討していく事項と認識しておりますが、SBIHDグループの資本業務提携先の地域金
融機関と協業することが、対象者の収益力改善と企業価値向上に資するものであるか否か、
当該取引が対象者の少数株主にとって不利益をもたらさないかについては、他の協業の場合
と同じく、対象者の取締役会において慎重に審議・検討した上で判断されるべきであると考
えております。そのような過程を経て決定された施策によって対象者の収益力改善と企業価
値向上が図られるのであれば、対象者の少数株主を含む全ての株主にとってもメリットが得
られることになると考えております。
また、SBIHDグループが推進している地域金融機関との「連合構想」を推進していくにあたり、
対象者に地域金融機関への出資をご検討いただくことは、現時点では想定しておりませんが、
対象者の収益力改善と企業価値向上に資すると考えられる場合で、特に自己資本比率等の財
務健全性に支障がなく、対象者の少数株主にとって不利益をもたらさないと対象者の取締役
会において判断される場合には、その時点で相手先となる地域金融機関の意向を踏まえて検
討していくべき事項と考えます。なお、SBIHDグループのこうした出資等についての対象者の
判断について影響力を及ぼすといったことは全く考えておりませんが、こうした場合にも先
述した特別委員会の活用も選択肢であろうと考えております。
以上
各 位
本店所在地 東京都港区六本木一丁目 6 番 1 号
会 社 名 SBI ホールディングス株式会社
（コード番号 8473 東証第一部）
代 表 者 代表取締役 社 長 北尾吉 孝
問い合せ先 責任者役職名 執行役 員
勝地英 之
電 話 番 号 0 3 - 6229 - 0100 （代表）
会 社 名 SBI 地銀ホールディングス 株式会社
株式会社新生銀行（証券コード：8303）の
意見表明報告書による質問に対する回答に関するお知らせ
当社及び当社の完全子会社である SBI 地銀ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」とい
い、当社と併せて「SBIHD ら」といいます。）は、公開買付者が実施している株式会社新生銀行
（以下「対象者」といいます。）の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）
に関して、対象者から 2021 年９月 17 日付で提出された意見表明報告書における質問に対して、本
日、対質問回答報告書（以下「本回答報告書」といいます。）を提出し、別紙のとおり回答いたしまし
たので、お知らせいたします。
（注）対象者が提出した意見表明報告書や公開買付者が提出した本回答報告書等につきましては、金
融庁が提供する「金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム
（EDINET）」（https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）をご参照ください。
SBIHD らは本公開買付けに係る公開買付届出書において、既に対象者の株主の皆様が本公開買付
けの応募を判断する上で十分な形で情報提供をしておりますが、今回対象者から受領した質問に対し
て、真摯に検討の上、合理的な範囲で最大限具体的且つ詳細に回答を行い、また、追加的な情報提供
も行うことで、対象者の企業価値の回復・向上に関する SBIHD らの具体的な施策について、対象者
の株主の皆様を含む幅広いステークホルダーの皆様により深くご理解いただけるものと考えており
ます。
また、対象者より 2021 年 9 月 16 日及び 17 日付で公表されたプレスリリースで対象者取締役会が
買収防衛策を導入するに到った前提事実として記載された当社と対象者との資本業務提携に関する
提案に関する協議を含む過去の経緯に関しては、SBIHD らは 2021 年９月 17 日付プレスリリース
「株式会社新生銀行株式（証券コード：8303）に対する公開買付けに関して」にて SBIHD らの認識
と異なる事実が含まれている旨お伝えしておりましたが、本回答報告書において、具体的な SBIHD
2
らの認識も明らかにいたしました。
一方で SBIHD らは、対象者から 2021 年９月 17 日付で受領した「公開買付期間終了日の延長の要
請」と題する書面に対し、対象者に対して送付した 2021 年９月 24 日付の回答書内において、対象者
に対して、対象者の全ての株主の保護と株主利益に資する４つの項目の遵守を求めるとともに、当該
項目の１つとして３つの質問への回答を求めております。
対象者が当該３つの質問に対する回答を適時に且つ適切な形で公表されることは、対象者の株主の
皆様が、対象者の現経営陣による企業価値向上策と SBIHD らが提案する施策のいずれが対象者の全
てのステークホルダーの皆様にとって望ましいものであるかについて適切なご判断を下していただ
くという観点で、対象者の株主を含むすべてのステークホルダーの皆様の利益に適うものと確信して
おります。
これに対し、対象者は、2021 年 9 月 27 日付の「当行からの公開買付期間の延長要請に対する SBI
地銀ホールディングス株式会社からの回答状況に関するお知らせ」と題するプレスリリースにおいて、
引き続き、公開買付者に対し、公開買付期間を 60 営業日とすることを要請する旨を開示されました。
SBIHD らにおいては、今後、当該プレスリリースの内容を精査の上、当該要請に応じるか否かを追っ
て回答することに致します。
もっとも、当該プレスリリースにおいて、対象者には、対象者の全ての株主の保護と株主利益に資
する上記 4 つの項目の遵守についてお約束いただいておらず、また、対象者に対する上記 3 つの質問
事項についても、ご回答いただいておりません。上記 4 つの項目の遵守は、対象者の全ての株主の利
益の保護の観点から当然のことであり、直ちに遵守をお約束いただけるはずのものであるにもかかわ
らず、本日までに対象者において遵守をお約束いただけていないことには驚きを禁じ得ませんが、対
象者の全ての株主の利益の保護のため、引き続き、上記 4 つの項目の遵守について対象者に強く要請
してまいります。また、対象者に対する上記 3 つの質問事項に対する回答についても、対象者の現経
営陣による企業価値向上策と SBIHD らが提供する施策のいずれが対象者の全てのステークホルダー
の皆様にとって望ましいものであるかを対象者の株主の皆様に適切にご判断いただく上で必須の情
報ですので、こちらにつきましても、2021 年９月 24 日付の回答書でお願いしたとおり、2021 年 10
月 1 日正午を目途にご回答いただくよう、引き続き対象者に強く要請するとともに、本回答報告書に
おいて追加した、対象者の 2021 年９月 17 日付「SBI 地銀ホールディングス株式会社からの当行株
式を対象とする公開買付けの開始を受けた、株主意思確認を必須前提とする買収防衛策の導入に関す
るお知らせ」における甲種新株予約権及び乙種新株予約権１個あたりの目的となる株式の数に関する
ご質問につきましても、対抗措置の発動に伴い SBIHD らに発生する影響の程度を把握するだけでな
く、本公開買付けに応じるか判断する上で株主の皆様にとって重要な情報となりますので、早急な回
答を要請してまいります。
以 上
＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊
本プレスリリースに関するお問い合わせ先：
SBI ホールディングス株式会社 コーポレート・コミュニケーション部 03-6229-0126
1
別紙
公開買付者に対する質問への回答
SBI地銀ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による株式会社新生銀行（以
下「対象者」といいます。）の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関
し、対象者が2021年９月17日付で提出した意見表明報告書別紙「公開買付者に対する質問」に対して、
回答いたします。本別紙回答記載の用語につきましては、原則として公開買付者が2021年９月10日付
で提出した公開買付届出書（その後に提出した訂正届出書による訂正を含みます。以下「本公開買付届
出書」といいます。）の定義するところによります。
なお、対象者からの質問には、本公開買付けとは直接関係のない質問も一部含まれておりましたが、
本公開買付けに関する対象者株主の皆様の理解促進の観点から、SBIHDらが適切と考える範囲において
対応させていただきました。SBIHDらが対象者に対して送付した2021年９月24日付の回答書においてお
願いしているとおり、対象者においては、対象者株主の皆様の利益のために、今後は時間稼ぎを目的と
した重要性の低い追加質問や揚げ足をとるような質問等は控えてくださいますよう、強くお願いいた
します。
1 SBIHDらについて
(1) 公開買付者の概要等
＜対象者からの質問＞
① 公開買付者の組織概要、事業内容、財務内容、並びに役員の氏名、職歴及び SBIHD との関係
性についてご教示ください。
＜公開買付者の回答＞
① 本公開買付届出書の「第２公開買付者の状況」の「１会社の場合」の「（１）会社の概要」及
び「（２）経理の状況」の他、「第１公開買付要項」の「３買付け等の目的」の「（２）本公開
買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後
の経営方針」の「①本公開買付けの目的及び背景」の「ア SBIHD らの概要」に記載のとおり
になります。
＜対象者からの質問＞
(2) SBIHDらの過去の投資活動、資本業務提携等
① SBIHD らの当行以外の主要な投資先、投資方針の詳細、過去５年間における主要な投資活動
の詳細をご教示ください。
② SBIHD らの上記①の投資後の実績の推移がどのようなものであったかを具体的にご説明くだ
さい。
＜公開買付者の回答＞
① 本公開買付けと直接関係ない事項であり、個別の投資先、投資方針及び投資活動の詳細の開
示は行っておらず、回答は控えさせていただきますが、本公開買付届出書に記載のとおり、
2
公開買付者は、SBIHDグループの資本業務提携先である地域金融機関へ直接出資を行っており
ます。
② 本公開買付けと直接関係ない事項であり、個別の投資先の投資後の実績の開示は行っておら
ず、回答は控えさせていただきますが、SBIHDグループの資本業務提携先の地域金融機関にお
いては、SBIHDグループとの共同店舗の運営などによる収益力強化など業績の向上に寄与して
いると認識しております。SBIHDグループとしては、引き続き中長期的な視点で資本業務提携
先の地域金融機関の収益力改善に寄与していきたいと考えております。
2 本公開買付けに至った経緯について
(1) 本公開買付けの開始の動機について
＜対象者からの質問＞
① 本公開買付届出書によれば、「2021 年７月上旬に、対象者から、議決権行使の理由や事業提携
について対話を求める書面を受領しておりますが、上記「（1）本公開買付けの概要」のとお
り、従前の SBIHD との資本業務提携に関する提案や SBI 証券との証券業務に関する提携の提
案に対する反応等を踏まえると、現経営陣と事業提携の協議をしても従前の議論からは発展
は見込めないと考えた」と記載されています。「従前の SBIHD との資本業務提携に関する提案」
とは 2019 年９月のご提案と解されますが、同年８月 28 日時点の SBIHD による当行株式の所
有割合は 4.66％とのことです。それに対し、2021 年７月上旬の当行からの対話の申入れは、
SBIHD が当行株式の 20％弱の取得を取得し、2021 年６月 23 日開催の当行の定時株主総会に
おける SBIHD による議決権行使の結果を踏まえて、当行の株主としてのご要望を拝聴するた
めの SBIHD への対話の提案であり、これまでの当行と SBIHD との間の協議・会話とは異なる
段階に入っております。そうした状況下で、「従前の議論からは発展は見込めないと考えた」
ことの根拠を具体的にご教示ください。
② 上記①に関して、「SBI 証券との証券業務に関する提携の提案」については、当行は証券業務
に関する業務提携自体を拒絶したわけではなく、複数の証券会社から提案を受けた上で、当
行が最善と考えた先と証券業務に関する業務提携を行うこととしたものです。当行にとって
最善なものを選択するのは、当行の株主の皆様に対する当然の義務と考えておりますが、ご
自身の提案が受け入れられず、競合する事業者を当行が提携先として選んだことが不服なの
でしょうか。
③ 上記②に関して、仮に自己の提案がより優れていたことを示すわけでもなく、大株主である
自己の提案が受け入れられて当然であることを前提理解とするのであれば、そのような立論
は受け入れ難いと当行は考えております。当行経営陣は、当行の株主の皆様全体の利益を考
える義務があり、とりわけ、このような提携の無理強いは、もっぱら SBIHD のみの利益に帰
するものであると当行は考えております。これについて、SBIHD は、当行の少数株主の利益の
配慮の観点から、どのように考えられておられるか具体的にご教示ください。
④ 本公開買付届出書では、「現経営陣と事業提携の協議をしても従前の議論からは発展は見込め
ないと考えた」と記載されていますが、当行は SBIHD からの提案に対しては、実現可能性等
3
を含めて真摯に検討をして参りました。例えば、2019 年９月の提携提案は、最初のステップ
として一般株主から株式をその時点の時価で買い取り、次のステップとして当行を非上場会
社とした上で、公的資金の返済として、一般株主への支払の金額を超える金額での株式の買
取りを行うという提案を不可分の一部とした提携を目的とした提案でありましたが、当行は、
最初のステップで株式をお譲りいただく一般株主の保護の見地から、かかるステップの全内
容を開始前に開示しない限り、かかる提案は到底受け入れられないものであると考えるとと
もに、一般株主の利益を軽んずる提案がなされたことに対して大変危惧しておりました。当
行からは、SBIHD からの提案の実現可能性の点で疑問が残る旨申し上げたところ、SBIHD から
は、その点について代替策が示されることもありませんでした。本公開買付届出書では、こ
のような提携提案の不可分の重要な一部を記載しないまま、あたかも当行が SBIHD の提携提
案を理由もなく拒絶しているかのような印象を作出していることは、大変遺憾であると考え
ています。公開買付届出書の訂正を含めて、ご検討ください。
＜公開買付者の回答＞
① 本公開買付届出書に記載のとおり、2019年９月のSBIHDからの資本・業務提携に関する提案に
対しては、2019年11月に謝絶されているところ、その主たる理由は「SBIHDが大株主になるこ
とについて対象者の取締役会から反対意見が出ている」ことにありました。かかる回答から、
SBIHDらの対象者株式の所有割合にかかわらず、対象者取締役会の構成が変わらない限り、
SBIHDらが対象者株式を追加で取得し、資本関係を更に強化することを十分な理由なく否定さ
れるものと考え、従前の議論からの発展は見込めないと判断しております。また、SBI証券と
の証券業務に関する提携の提案に対して、対象者より何らの連絡もなく、突然マネックス証
券との提携を発表されたという経緯を踏まえると、誠実な対話が成り立つ関係性は既に失わ
れていたと判断したことも、従前の議論からの発展は見込めないと判断した理由となります。
② 対象者にとって最善の先を選択することは対象者株主の皆様及び対象者顧客への責務の観点
から当然と考えておりますが、本公開買付届出書にも記載し、また下記4(3)② i.の回答でも
記載のとおり、SBIHDにおいては十分な顧客層と様々な金融商品を有し、SBIHDグループ内の
SBI証券が投資信託・債券事業の譲受におけるデータ移行の実績とノウハウを有していたこと、
また、下記4(3)② i.の回答において述べる採用するシステムベンダーの相違から、SBI証券
が対象者との提携先としては最善であったと、現時点においても考えております。
本案件では 2020 年３月に対象者の担当役員から SBI 証券に打診があって以降、2020 年 10 月
までの間に延べ 200 通以上のメールでの協議や、対象者からの 70 項目以上の質問事項への
回答、12 回の会議で協議をしていることに加え、NISA・つみたて NISA・ジュニア NISA から
の投資信託・債券事業の譲受におけるデータ移行に関するノウハウを含む 50 以上に及ぶ補足
資料を提出しており、対象者の業務提携先選定に対して真摯に対応いたしました。
SBI 証券の採用に向けての対象者の前向きな姿勢も伺えたことから、対象者からの資料提出
要望について、SBI 証券は通常の提携協議時を超える情報を対象者の要請に応じて開示し、
対象者の業務提携先選定に対して真摯に対応いたしました。なお、「移行データのシステム仕
様」については、業務提携先選定に際して要請される程度を超えていることを理由として一
4
度提出をお断りしておりますが、対象者から重ねてどうしても提出してほしい旨の要請を受
け、業務提携先選定が完了し、具体的に提携を実行する段階で必要となる実務的な内容であ
る旨を改めて申し伝えたうえで、提出をしております。その後、同資料を提出した日と同日
の 2020 年 10 月９日に、対象者の担当者から、投信窓販事業の譲渡の方向性を 2021 年１月も
しくは同年２月に決定し、提携事業者の選定はその後になるとの連絡を受けて以降一切連絡
がなくなり、対象者グループ及びマネックス証券によるプレスリリース公表日の前日である
2021 年１月 26 日に一部報道機関において、当該提携の内容を詳細に伝える報道がなされた
ことから、初めて選定結果を知りました。当該プレスリリース公表から現在に至るまで、対
象者から SBI 証券に対して業務提携先選定に係る詳細な説明が行われた事実もございません。
また、前述のとおり、SBI 証券が対象者と行った投資信託・債券事業の譲渡に関するやりとり
は通常の入札手続きに必要と考えられる程度を超えて対象者との議論がなされた一方、対象
者が 2021 年９月 16 日に開示した「SBI 地銀ホールディングス株式会社による公開買付けに
かかる意見表明に向けた当行の検討状況について」において、対象者がマネックス証券を選
定した理由として説明されている「当初打診時より、全ての候補に共通に提示」したとされ
る評価軸のうち、少なくとも「当行顧客層へのカスタマイズ対応」「対面・ネットのすみ分け
の容易性」については、対象者から評価軸として明確に提示を受けておりません。
対象者から提示された評価軸に「カスタマイズ（他仲介業者との差別化）」という項目は存在
しましたが、SBI 証券に対しては、投資信託において対象者が希望する販売手数料の設定（仲
介においても一律の手数料設定とする）ができるかどうか、また仲介において新生証券株式
会社が組成する仕組債の取扱いが可能か、という論点にとどまるものでした。「対面・ネット
のすみ分けの容易性」については、そもそも提示された評価軸ではありません。
かかる対象者の対応を通じて、SBIHDグループが有していた対象者経営陣に対する信頼は大き
く失墜しました。
③ 大株主であるSBIHDらの提案が受け入れられて当然と考えている訳ではなく、上記②の回答の
とおり、対象者経営陣の一連の対応により対象者への不信感を強く持つと共に誠実な対話が
成り立つ関係が失われたこと、上記①の回答のとおり、かかる経緯が、SBIHDらが対象者経営
陣と再度事業提携の協議をしても実りある議論にはならないと判断した理由のひとつである
ことを述べさせていただいた次第です。なお、対象者顧客の利便性という観点より、SBI証券
とマネックス証券のリテールサービスを比較すると、安価な国内株式の委託手数料率（2021
年3月期通期の比較でみるとSBI証券0.0292%に対してマネックス証券0.0803%）（※）、投資信
託の取扱い本数や積立方式の多様性（毎日、毎週、毎月、複数日、隔月の５コース）、IPOの
取扱い実績など、多くのサービスにおいてSBI証券に優位性があると考えております。また、
下記4(3)② iの回答でも記載のとおり、データ移管の実績がSBI証券にあったことを踏まえ
ると、SBI証券との業務提携が対象者顧客の利益に最も資するものであり、ひいては、対象者
の少数株主の利益にもつながるものであったと考えており、対象者にとって最善の選択であ
ると現時点においても考えております。
※2021年３月期株式会社SBI証券決算説明資料より
④ 2019年９月のSBIHDからの資本・業務提携に関する提案は、本公開買付届出書に記載のとおり、
5
SBIHDが最大で33.4％から48％の範囲で対象者株式を取得することに加え、①両グループの経
営資源を有機的に結合し総合金融グループを目指すこと、②個人分野、法人分野でのアライ
アンス強化、③協業による相互の事業分野の補完、④クロスセルによる顧客基盤の拡大と収
益力の強化、等を骨子とした内容を提案しております。公的資金の返済についても当時初期
的な意見交換をさせていただきましたが、そもそも公的資金の具体的な返済方法については、
対象者及び当局とも十分に議論の上決定されるべき内容であります。
また、SBIHD が、48％の範囲で対象者株式を取得したのちに、両社で対象者の企業価値向上の
施策を遂行することによって株価が一定水準まで上昇すれば、その後の非上場会社化などの
ステップは、必ずしも公的資金返済には必須ではないことは対象者もご認識されているとお
りです。また対象者の株式を取得し連結子会社化したのち、公的資金返済に至るまでには、
相当な期間を要する可能性も考えられることであり、したがって「公的資金の返済として、
一般株主への支払の金額を超える金額での株式の買取りを行うという提案を不可分の一部と
した提携」との記載は投資家に誤解を与える表現となっており、甚だ遺憾であります。
SBIHD らとしては、対象者の公的資金返済の実現可能性を高めるべく、本公開買付けの成立
後、様々な企業価値向上策についてコミットして参りたいと考えております。なお、SBIHD の
資本・業務提携に関する提案に対して対象者が謝絶した理由は、SBIHD が大株主になること
について対象者の取締役会から反対意見が出ていることが主たるものでした。その点に触れ
られず、公的資金の返済方法が主たる論点であったかのような誤解を株主の皆様に与えかね
ないご質問については、大変遺憾に思います。
以上のとおりですので、本公開買付届出書の訂正は必要ないものと認識しております。
(2) 本公開買付けの検討開始時期、検討内容等について
＜対象者からの質問＞
① 本公開買付けの検討開始時期、検討内容を具体的にご説明ください。本公開買付届出書では
2021年８月上旬から買付予定の株券等の数などの諸条件を決定されたと記載されていますが、
本公開買付けによる株式取得に関して 2021 年８月 13 日付で銀行法上の認可の申請を行われ
ていることや、海外当局からの承認取得にも相応の期間を要することを考慮すれば、2021 年
８月上旬よりも早い段階で公開買付けの検討を開始されていたものと理解しています（例え
ば、ニュージーランド海外投資局からの承認を 2021 年９月２日付で取得していますが、同局
の公式ウェブサイトによれば、公開買付者が取得した「Significant business assets only」
の種別の承認取得に関する平均的な処理期間は、2020 年７月から 2021 年６月までの期間に
おいて、承認申請の提出から 61 営業日であるとされています。）。
② 上記①に関連して、本公開買付届出書では、2019 年９月上旬に、「SBIHD が対象者株式の公開
買付けを実施するためのデューディリジェンス実施のための協力の依頼等を行いました」と
ありますが、公開買付けの開始の検討はこの時点から継続して存在していたということにな
りますでしょうか。少なくとも、当行が対話を提案した 2021 年７月上旬の時点では、当行と
のいかなる話し合いも拒絶し買増しをするという意思決定をしていたと理解してよろしいで
しょうか。
6
③ 本公開買付けの期間・開始時期が適切と判断された理由を具体的にご説明ください。
④ 本公開買付けが成立した場合、当行株式の流動性が低下することから、現在予定されている
株式会社東京証券取引所の市場区分変更により当行株式が割り当てられる市場区分に影響を
与える可能性があります。これに対する SBIHD のご見解をご教示ください。
＜公開買付者の回答＞
① 本公開買付けに至る過程においては当然様々な選択肢を並行して検討しております。銀行法
上の認可申請手続や海外当局からの承認取得のための手続は、SBIHDの選択肢を増やすために
事前に行っておりますが、それらは初期的な検討段階における作業に過ぎず、本公開買付届
出書に記載のとおり、本公開買付けについて本格的に検討を開始したのは、2021年８月上旬
からとなります。
② SBIHDは、2019年９月のSBIHDからの資本・業務提携に関する提案当時、仮にSBIHDが対象者と
合意の下資本・業務提携を進めることになればデューディリジェンスの実施が必要であると
考えており、その旨依頼した次第ですが、その時点で公開買付けの本格的な検討を行ってい
たわけではありません。本公開買付届出書に記載のとおり、2019年９月のSBIHDからの資本業
務提携に関する提案に対しては、2019年11月に謝絶されています。
また、本公開買付届出書にも記載のとおり、公開買付けの実施の意思決定は2021年９月９日
に行っております。同年７月上旬の時点においては、様々な選択肢を初期的に検討していた
に過ぎません。
③ 本公開買付届出書にも記載のとおり、2021年８月上旬から本格的な検討を開始し、同年９月
９日に意思決定に至ったため、同年９月10日より本公開買付けを開始するに至った次第です。
公開買付期間については、対象者の株主の皆様に判断いただく十分な時間を確保するため、
法定の最短期間である20営業日よりも長い30営業日として設定しております。
④ 本公開買付けが成立した場合、対象者株式の流動株式数などが低下することは認識しており
ますが、本公開買付けは買付予定数の上限を48％としており、上限を満たす応募が集まった
としても、市場における適正な株価形成に悪影響が生じるとは考えられず、潜在的な投資家
の投資意欲を低下させるものではないと考えております。また、対象者グループとSBIHDグル
ープとの事業上の提携に基づくシナジーの実現及び対象者役員の全部又は一部の変更を通じ
た対象者における最適な役員体制の実現によって、対象者の企業価値及び株主価値の増大を
図ることができるものと考えており、これにより潜在的な投資家にとっても現時点に比しよ
り魅力的な投資先となるものと考えております。
(3) 過去の当行株式取得の状況、経緯
＜対象者からの質問＞
① 本公開買付届出書によれば、「SBIHD は、将来的な株価の上昇による値上がり益の実現及び配
当収入により、対象者株式に対する投資から得られる投資利益の向上を目的として」（下線は
当行によるもの。）、2020 年１月７日に当行株式 13,004,000 株（所有割合：6.18％）を所有す
7
るに至ったとのことですが、同じく、それに先立つ時点のこととして、本公開買付届出書に
おいて、「SBIHD グループと対象者グループの事業が相互補完的であり、両グループの経営資
源を有機的に組み合わせることができれば顧客の利便性向上につながり、両グループの企業
価値向上を図ることができると考えたことから、SBIHD は、2019 年４月２日から同年８月 28
日までの期間において断続的に対象者株式 11,281,100 株（所有割合：5.36％；当該時点の所
有割合（注）：4.66％）を市場内取引により所有するに至りました」（下線は当行によるもの。）
と記載されており、2019 年８月 28 日から 2020 年１月７日にかけて当行株式の取得目的に変
更があったものと見受けられますが、当該変更の理由についてご教示ください。
＜公開買付者の回答＞
① SBIHDらは、2021年８月上旬から公開買付けによる買増しについての本格的な検討を行ってま
いりましたが、最終的に本公開買付けの実施を決定した同年９月９日までは、あくまで「純
投資」目的の範疇で対象者株式を保有しており、2019年８月28日から2020年１月７日にかけ
て対象者株式の取得目的に変更はございません。
(4) 公開買付けに関する事前の通知・連絡を行わなかった点について
＜対象者からの質問＞
① 事前に当行に対して通知・連絡することなく、突然、本公開買付けを開始することが、SBIHD
らが要望される当行との資本業務提携の実現に向けてどのような影響を与えるかについて、
いかなる評価・検討を行われたのかにつき、具体的にご説明ください。なお、ご説明にあた
っては、以下の２点をご留意ください。
本公開買付届出書では、「従前のSBIHDとの資本業務提携に関する提案やSBI証券との証券
業務に関する提携の提案に対する反応等を踏まえると、現経営陣と事業提携の協議をし
ても従前の議論からは発展は見込めないと考えた」ことが理由として記載されています。
しかしながらこれは、これまで個別事業分野での連携に関して当行から提案を行ってい
たところ、上記(1)①のとおり、貴社による当行株式の取得及び当行株主総会における議
決権行使の内容を勘案すれば、貴社が当行経営に対してご意見をお持ちであり、従前と
は明らかに異なる状況と考え、当行取締役会として貴社に対して対話を提案したもので
す。これまでの当行とSBIHDとの間の協議・会話とは異なる段階に入っており、「従前の
議論からは発展は見込めないと考えた」ことは説得力のあるご主張ではないと当行は考
えています。
本公開買付届出書では、「未確定の情報の漏洩により市場株価が乱高下する状況を招く可
能性」の観点を掲げられていますが、本公開買付届出書においては、2019年９月上旬に
SBIHDが「対象者株式の公開買付けを実施するためのデューディリジェンス実施のための
協力の依頼等を行いました」（下線は当行によるもの。）とあるように、公開買付けのご
相談を頂戴しており、当行はこれを公にすることは一切なかったことも踏まえますと、
漏洩の恐れは理由にならないのではないかと当行は考えています。また、業務提携につ
いて、金融機関同士が協議するのは日常的なことであり、その際、公表までは秘密とし
て扱うことは、常識以前の問題であり、当行がこの点において疑念を持たれる理由は些
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かもありません。この懸念が現実的なものであれば、SBIHDは「SBI証券との証券業務に
関する提携の提案」も、地方創生パートナーズ社に係る提携の協議も、当行との間で行
うことができないはずです。
② 上記①に関連して、当行の株主、お客さま、従業員、取引先等あらゆるステークホルダーに
対して少なからぬ驚きや懸念を与えることは十分想起され、当行が協議を提案しているにも
拘わらず、事前の協議一切なく本公開買付けの開始に至ったのは、当行経営にネガティブな
影響を与えるのみならず、各種ステークホルダー全体を軽視しているとも受け止められかね
ないと考えております。お考えをお示しください。
③ 上記と同様に、事前に当行に対して当行株式の買付けについて何らの協議も申し入れること
なく、突然、本公開買付けを開始することが、当行のステークホルダーの皆様（当行の取引
先様、従業員、他の株主等を含みます。）にもたらす不安・混乱等の影響、ひいては、当行の
企業価値に及ぼす影響について、いかなる評価・検討を行われたのかにつき、具体的にご説
明ください。
④ 上記③に関連して、本公開買付届出書では、「金融業においては人材こそが価値の源泉であり、
特に対象者においては、小口ファイナンスやストラクチャードファイナンスなど専門性の高
い分野において優秀な人材を多数抱えていることから、これらの従業員の皆様の雇用を守る
ことは当然ながら、提携に伴う業務拡大において必要不可欠な存在であると考えており、
SBIHD らとしては更なる活躍の場を提供させていただきたいと考えております」と当行の従
業員について評価をいただいておりますが、事前に何ら協議なく「意向に沿わない人間を代
える」ためと見える一方的に開始された本公開買付けにより、当行の従業員の間では懸念・
不安の声が聞こえております。当行としてはこれらをきっかけとした大量離職が発生するの
ではないかとの懸念も有しておりますが、こうした公開買付けを開始することによる当行の
従業員に対する影響についてどのような分析・評価をされたのでしょうか。過程を含めて、
詳細をご教示ください。
⑤ 上記③に関連して、SBIHD 及びそのグループ会社（「SBIHD グループ」といいます。）のレピュ
テーション、ひいては今後の地域金融機関向けサービス提供や地域金融機関に対する資本・
業務提携の申出に対する反応など、事業活動に及ぼす悪影響をどう評価されているか、詳細
をご教示ください。
＜公開買付者の回答＞
① 重複したご質問と思われますが、本公開買付届出書に記載のとおり、2019年９月のSBIHDから
の資本・業務提携に関する提案に対しては、同年11月に謝絶されているところ、その主たる
理由は「SBIHDが大株主になることについて対象者の取締役会から反対意見が出て」いること
にありました。かかる回答から、SBIHDの対象者株式の所有割合にかかわらず、対象者取締役
会の構成が変わらない限り、SBIHDらが対象者株式を追加で取得し、資本関係を更に強化する
ことを十分な理由なく否定されるものと考え、従前の議論からの発展は見込めないと判断し
ております。また、SBIHDグループとの証券業務に関する提携の提案に対して、対象者より何
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らの連絡もなく、突然マネックス証券との提携を発表されたという経緯を踏まえると、誠実
な対話が成り立つ関係性は既に失われていたと判断したことも、従前の議論からの発展は見
込めないと判断した理由となります。二点目にご記載の点については、上記(1)②の回答のと
おり、2019年９月以降の対象者との協議を通じて信頼関係が失われた状況に鑑みると、SBIHD
らとしては当然情報漏洩リスクについて通常のケース以上に厳格に考えたことは当然と考え
ております。こうしたことから、本公開買付け開始時点においては、当初企図した対象者の
合意に基づく資本・業務提携の構築とは前提となる状況が異なり、本公開買付届出書にも記
載のとおり、これまでの対象者の対応に鑑みて進展が得られるとは見込めない状況であった
こと、また、事前協議により情報漏洩リスクが高まり市場株価に影響を与える可能性があっ
たことから、対象者の賛同を得るために協議を行っていくよりも、本公開買付けを直ちに実
施することの方が望ましいと判断し、本公開買付けの実施に至っております。
② SBIHDらとしては、本公開買付けを実施することで、対象者の株主の皆様に対し、対象者が抱
えている経営上の問題やそれに対するSBIHDらの考え等を広くお伝えしつつ、公開買付期間中
にそうした考え等を十分にご検討いただく機会を提供できると考えております。同様に、本
公開買付けは対象者株主に向けたものになりますが、本公開買付けを通じた情報提供により、
対象者の従業員の皆様、預金者及び取引先の皆様等、幅広いステークホルダーの皆様に対し
ても同様の情報提供ができるものと考えております。そして、SBIHDらとしては、本公開買付
けの実施により、対象者株式の追加取得を通じて対象者の企業価値向上へのコミットメント
を高めつつ、対象者の企業価値を回復・向上させるために必要な経営体制及びガバナンス体
制の再構築を促していくことが、対象者の企業価値の回復・向上に寄与すると考えており、
企業価値向上は、対象者及びSBIHD双方の株主の利益のみならず、対象者の従業員の皆様、預
金者及び取引先の皆様等、幅広いステークホルダーの皆様の利益に資するものと考えており
ます。特に金融業においては人材こそが価値の源泉であり、対象者においては、専門性の高
い分野において優秀な人材を多数抱えていることから、これらの従業員の皆様含め全ての従
業員の皆様の雇用を守ることは当然ながら、提携に伴う業務拡大において必要不可欠な存在
であると考えており、SBIHDらとしては更なる活躍の場を提供させていただきたいと考えてお
ります。今後も状況に応じて、SBIHDらの考えや対象者に関する情報提供及び説明等の必要な
対応を行ってまいります。
③ 上記②の回答のとおりです。
④ SBIHDらとしては、現在の対象者の役員体制には意思決定の適切性や機動性が欠如しているも
のと引き続き判断しており、最適な役員体制の実現が必要と考えておりますが、対象者の従
業員の皆様の雇用を守る必要性は既にご説明申し上げたとおりであり、また、上記②の回答
のとおり、本公開買付けの実施により、対象者株式の追加取得を通じて対象者の企業価値向
上へのコミットメントを高めつつ、対象者の企業価値を回復・向上させるために必要な経営
体制及びガバナンス体制の再構築を促していくことが、対象者の企業価値の回復・向上に寄
与すると考えており、企業価値向上は、対象者及びSBIHD双方の株主の利益のみならず、従業
員の皆様の利益に資するものと考えております。
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⑤ 本件では、上記2(1)①の回答に記載した経緯により、対象者との誠実な対話が成り立つ関係
性は既に失われたと判断したものであって、突然本公開買付けを開始したものではありませ
ん。また、上記②の回答のとおり、SBIHDらとしては、本公開買付けの実施により、対象者株
式の追加取得を通じて対象者の企業価値向上へのコミットメントを高めつつ、対象者の企業
価値を回復・向上させるために必要な経営体制及びガバナンス体制の再構築を促していくこ
とが、対象者の企業価値の回復・向上に寄与すると考えており、企業価値向上は、対象者及
びSBIHD双方の株主の利益のみならず、対象者の従業員の皆様、預金者及び取引先の皆様等、
幅広いステークホルダーの皆様の利益に資するものと考えております。そのため、本公開買
付けを通じて適切な情報提供がなされることにより、今般の対応がSBIHDグループのレピュテ
ーションに悪影響を与えることはなく、地域金融機関との関係性を含め事業活動に及ぼす悪
影響はないと考えております。
(5) 事前の他の株主との接触又は協議について
＜対象者からの質問＞
① 本公開買付けに関して、SBIHD らが当行株主、当行の取引関係先、その他の第三者との間で、
何らかの連絡、協議、合意、その他の意思連絡等をなされたか、なされた場合にはその具体
的な内容をご教示ください。また、今後このような連絡、協議、合意等を行う予定がある場
合は、その相手先及び内容等について、具体的にご教示ください。
＜公開買付者の回答＞
① 該当する事項はございません。
(6) 大量保有報告書の記載（純投資目的）について
＜対象者からの質問＞
① SBIHD が 2021 年９月 10 日に提出した当行株式に関する大量保有報告書の変更報告書（No12）
では、同年９月９日付で保有目的が「純投資」から「企業価値の向上及び株主等の利益のた
め、重要提案行為等を行うこと」に変更がなされ、また公開買付者が SBIHD の共同保有者と
して追加されています。かかる変更のタイミングについての適切性・適法性についてどのよ
うな分析をされているか具体的にご教示ください。なお、ご回答に際しては、本公開買付届
出書にて、（ア）SBIHD において、2019 年９月上旬、SBIHD の経営陣が当行社長に対して、当
行を連結子会社又は持分法適用関連会社として SBIHD グループの中核的企業として位置付け
るため、関連当局の許認可取得を前提に議決権割合にして最大で 33.4％から 48％の範囲で対
象者株式を取得すること及び、SBIHD が対象者株式の公開買付けを実施するためのデューデ
ィリジェンス（以下「DD」といいます。）実施のための協力の依頼等を行ったと記載されてい
ることや、（イ）2019 年 11 月中旬から 2020 年 10 月上旬にかけて、SBIHD グループとして地
方創生における連携に関する協議を行いつつ、証券業務分野における提携の可能性など個別
業務に関する議論は継続して行ってきたとの記載との整合性についてのご説明も含めてくだ
さい。
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＜公開買付者の回答＞
① SBIHDらは、2021年８月上旬から公開買付けによる対象者株式の買増しについての本格的な検
討を行ってまいりましたが、最終的に本公開買付けの実施を決定したのは同年９月９日であ
り、それまではSBIHDらとしての決定は一切なされておりません。本公開買付けの実施を決定
したのは2021年９月９日であり、「重要提案行為等」を行うことについて決定したタイミング
も同日になります。そのため、SBIHDらは、同日を報告義務発生日として同年９月９日に変更
報告書を提出しており、変更報告書の提出手続に何ら問題はないと考えております。なお、
対象者からの質問2(4)①にも記載のあるとおり、金融機関の間で業務提携に関する協議が行
われることは日常的なことであり、地方創生における連携や証券業務分野における提携の可
能性などの個別業務に関する議論は「重要提案行為等」に該当するものではないと考えてお
ります。
3 本公開買付けの経緯・内容・価格
(1) 上限及び下限の設定理由
＜対象者からの質問＞
① 本公開買付けは買付予定数に上限を設定されており、最大で 58,211,300 株（所有割合にして
27.68％、SBIHD らの現所有分を加味した所有割合にして 48.00％）まで取得するいわゆる「部
分買付け」に該当します。部分買付けは、公開買付けの対象会社の株主が公開買付けの成立
後、対象会社の企業価値が低下すると考える場合においても、当該公開買付けの阻止のため
に公開買付けへの応募を控えるのではなく、むしろ売却をするインセンティブを持つ点にお
いて、いわゆる強圧性があるとされています。この強圧性に対して、どのような検討プロセ
スを経た上で、部分公開買付けの開始をされたのか、具体的にご教示ください。
② 本公開買付けに買付予定数に上限を設定された理由として、本公開買付届出書では、「SBIHD
が銀行持株会社となることについての銀行法第 52 条の 17 第１項に定める内閣総理大臣の認
可（以下「銀行持株会社認可」といいます。）を含む各種法令上の許可等の取得が必要となり
うること」が挙げられつつも、SBIHD が掲げられた目的（事業上の提携関係の構築・強化、当
行の役員の全部又は一部を変更）のために追加の株式の取得の可能性も示唆されています。
このように、当行取締役の選定を実質的に支配することを目的とし、あるいは会計基準上の
連結子会社となる可能性を認識しているのであれば、本来的には株主、とりわけ少数株主と
の利益相反の問題を回避するために、銀行持株会社認可を得て 100％の株式を取得されるべ
きであると当行は考えますが、SBIHD が銀行持株会社認可を取得することに関する見込みに
ついてご教示ください。なお、ご回答にあたっては、SBIHD が､銀行持株会社としての認可を
取得するには不適切と思われる子会社（すなわち、銀行持株会社の子会社としては行うこと
が出来ない業務を行っている子会社）を保有されていることをどのように解決されるのかを
ご言及ください。
③ 上記②に関連して、銀行持株会社として保有するのが不適切な、SBIHD の子会社の事業を継
続するために、当行を銀行法上の子会社とすることを技巧的に回避することは、当行のよう
なフルレンジの銀行業務を行なう銀行の少数株主が、銀行持株会社であれば得られるであろ
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う保護が得られなくなるものであると当行は考えますが、その点についてお考えをご教示く
ださい。
＜公開買付者の回答＞
① 本公開買付けの守秘性の観点から、本公開買付けの公表・開始前には対象者の社外取締役候
補者となりうる人物との十分な接触を行っていないため、現時点において役員体制変更後に
おける独立社外取締役の具体的候補者を挙げることはできませんが、ガバナンス体制強化の
観点から独立社外取締役が取締役総数の過半数となる体制とする考えです。かかる体制を前
提に、対象者とSBIHDグループとの間の重要な取引の決定に際しては、当該取引が対象者の少
数株主にとって不利益をもたらさないかについて独立社外取締役を含む独立性を保った対象
者の取締役会において慎重に審議・検討を行うとともに、アームズ・レングス・ルールに則
り、市場規律に基づき取引条件を適切に決定し、またSBIHDグループの社内取締役又は従業員
及び、それらの経歴を有する者などSBIHDグループと関係の深い役員は、SBIHDグループと対
象者との間の取引について対象者内の意思決定に関与しないなど、SBIHDグループとの十分な
利益相反管理体制を敷くことで対応することを想定しております。また、対象者における開
示情報から、対象者におかれては、主要株主との関係において銀行法で求められる独立性の
確保を図るため、同じく社内規程に基づき、利益相反が生じる可能性があると判断された取
引を行うときは取締役会の判断を求めるプロセスを構築しているものと理解しております。
対象者が何らかの特別組織などを用いて、事前審査及び事後のモニタリングを行う仕組みを
有しているか、SBIHDらでは承知しておりませんが、SBIHDらといたしましては、本公開買付
けにより対象者がSBIHDの連結子会社となった場合には、SBIHDグループと対象者との取引に
関しては、対象者において、SBIHDグループから独立した委員からなる特別委員会を設け、同
委員会において事前の審査及び事後のモニタリングを行うことで利益相反管理体制に遺漏無
きを期すこととしたいと考えております。かかる徹底した利益相反管理体制を通じて、少数
株主の利益は適切に保護されますので、本公開買付けは強圧性を有するものではないと考え
ております。そもそもSBIHDが対象者株式を追加で取得し、資本関係を更に強化することとで
対象者の企業価値・株主価値の向上が促進されることが見込まれますが、上述のような体制
を通じて、対象者の少数株主はその利益を享受することができるため、本公開買付けにより、
少数株主の皆様にも十分に利益をもたらすことができると考えております。
また、本件においてはより多くの対象者の株主の皆様に応募いただくために、買付価格の決
定にあたっては十分なプレミアム水準を確保しております。
② SBIHDらとしては①投資金額の合理性の観点からは、国際会計基準に照らし、対象者が連結子
会社になりうる水準を超える対象者株式を取得する必要は必ずしもないこと、②本公開買付
けの結果、SBIHDらの議決権割合が50.00％を超える場合、SBIHDが銀行持株会社となることに
ついて各種法令上の許可等の取得が必要となりうることを勘案すると、議決権割合が50.00％
を超えない範囲で所有割合を速やかに高め、経営への関与を強化することが望ましいと考え
られたことから、本公開買付けにおける買付予定数の上限を現所有分を加味した所有割合
48％としたものです。この水準であったとしても本公開買付届出書に記載したシナジーの追
13
求及び経営への関与強化は十分可能であり、対象者の株主価値の向上に資するものと考えて
おります。
なお、上記①の回答に記載の施策によって、機関銀行化や利益相反等に対する懸念は十分に
解消可能であると考えております。
③ 上記②の回答のとおり、①投資金額の合理性の観点からは、SBIHDが採用する国際会計基準に
照らし、対象者が連結子会社になりうる水準を超える対象者株式を取得する必要は必ずしも
ないこと、②本公開買付けの結果、SBIHDらの議決権割合が50.00％を超える場合、SBIHDが銀
行持株会社となることについて各種法令上の許可等の取得が必要となりうることを勘案する
と、議決権割合が50.00％を超えない範囲で所有割合を速やかに高めるのが望ましいと考えら
れたことから、本公開買付けにおける買付予定数の上限を現所有分を加味した所有割合48%に
留めたものです。銀行法上の子会社とすることを技巧的に回避することを意図したものでは
ありませんし、50.00％を超えない範囲で銀行を連結子会社として所有している実例も存在し
ていると理解しております。また、SBIHDグループの事業の多様性に関して、かかる事業に関
するリスクが対象者に及ぶ可能性に関して質問されている趣旨であれば、上記①の回答に記
載の施策によって、機関銀行化や利益相反等に対する懸念は十分に解消可能であり、そうし
た施策によってリスク遮断を行うことができるものと考えております。なお、SBIHDらは本公
開買付けにあたり対象者の議決権の保有に関して銀行法上必要とされる主要株主としての認
可を取得しておりますが、「銀行の業務の公共性に関し十分な理解を有し、かつ、十分な社会
的信用を有すること」が認可取得の要件とされていることは、改めてご説明を要しないとこ
ろと考えております。なお、上場会社としての対象者の独立性を最大限尊重すること及び対
象者の少数株主の利益を保護することは当然のことと考えております。
(2) 方法として公開買付けを選択した理由
＜対象者からの質問＞
① 当行の株式の買い集めの手法として、約 20%までは市場で買い増しを進め、その後、公開買付
けを選択された理由をご教示ください。
＜公開買付者の回答＞
① 約20％に至るまでのSBIHDによる対象者株式の取得目的については本公開買付届出書に記載
のとおりであり、あくまでも純投資目的の範疇における取得です。従って、今回の本公開買
付けによる買増しの場合とは異なり、株価の動向を見ながらの買付けとなりますので、市場
による買増しを選択しております。
そして、この度、対象者の業績を改善し企業価値を回復・向上するべく、(i)対象者をSBIHD
の連結子会社としSBIHDグループと対象者グループの間の事業上の提携関係を構築・強化する
こと、及び、(ii)対象者の役員の全部又は一部を変更し、最適な役員体制を実現することを
可能にする議決権を確保すること、並びに、(iii)本公開買付けにより、SBIHDらが、上記(i)
の対象者を連結子会社化するために必要な対象者株式又は上記(ii)の対象者の役員の全部又
は一部を変更し、最適な役員体制を実現することを可能にする議決権を確保するために必要
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な対象者株式を取得できない場合でも、将来的な上記(i)及び(ii)の目的達成に向けて、公開
買付けにより対象者株式の所有割合を機動的に高めておくことを目的として、本公開買付け
を実施することとしました。
(3) 公開買付価格の算定根拠及び資金の裏付け
＜対象者からの質問＞
① SBIHD らは、当行に対して簡易的なレベルのものを含めて DD は、一切行われていないと認識
をしていますが、そのような分析が十分とは言えない状況の中、市場株価に対して一定のプ
レミアム（注）を付された上で公開買付けの公表をされています。SBIHD らの役員の善管注意
義務・忠実義務の観点から、上記についてどのような整理をされているのか、具体的にご教
示ください
（注）本公開買付届出書では「本公開買付価格である 2,000 円は、本公開買付けを実施する
ことについての公表日の前営業日である 2021 年９月８日の東京証券取引所市場一部におけ
る対象者株式の終値 1,453 円に対して 37.65％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に
対するプレミアムの数値（％）について同じです。）のプレミアムを加えた価格、過去１ヵ月
間（2021 年８月 10 日から 2021 年９月８日）の終値単純平均値 1,416 円（小数点以下四捨五
入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して 41.25％のプレミアムを加え
た価格、過去３ヵ月間（2021 年６月９日から 2021 年９月８日）の終値単純平均値 1,460 円
に対して 36.95％のプレミアムを加えた価格、過去６ヵ月間（2021 年３月９日から 2021 年９
月８日）の終値単純平均値 1,591 円に対して 25.71％のプレミアムを加えた価格です。また、
本書提出日の前営業日である 2021 年９月９日の東京証券取引所一部における対象者株式の
終値 1,440 円に対して 38.89％のプレミアムを加えた価格となります。」とされています。
② 上記①に関連して、本公開買付届出書によれば、2021 年７月上旬に、当行から事業提携につ
いて対話を求める申し入れを行うに至っているという記載があります。当該記載を前提とし
た場合、SBIHD が、「当行に DD を求めたとしても応じられることはなかった」と考えられる
のは不自然ではないでしょうか。
③ 本公開買付届出書では、「シティバンクは公開買付者が本公開買付けに係る決済及び諸費用の
支払に要する資金を SBIHD が公開買付者に対して貸し付ける資金等を、SBIHD に対して貸し
付けることを予定しております」とあり、シティバンクからの借入れ資金を本公開買付けの
決済のために使用するものと理解しています。本公開買付けの決済の確実性を確認するため、
シティバンクからの融資証明書をご開示ください。また、本公開買付届出書の「第８【買付
け等に要する資金】」の「（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】」に
おいてシティバンクからの借入れに関する記載がないこととの関係をご教示ください。
＜公開買付者の回答＞
① SBIHDは、SBIHDら及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバ
イザーであるシティグループ証券株式会社から取得した株式価値算定書に記載された算定内
15
容・結果を踏まえつつ、その他様々な要素を踏まえて、本公開買付価格を決定しており、SBIHD
の役員の善管注意義務・忠実義務は果たされていると考えております。
② 繰り返しとなりますが、前述のとおり、本公開買付届出書に記載のとおり、2019年９月のSBIHD
からの資本・業務提携に関する提案に対しては、2019年11月に謝絶されているところ、その
主たる理由は「SBIHDが大株主になることについて対象者の取締役会から反対意見が出て」い
ることにありました。かかる回答から、SBIHDの対象者株式の所有割合にかかわらず、対象者
取締役会の構成が変わらない限り、SBIHDが対象者株式を追加で取得し、資本関係を更に強化
することを十分な理由なく否定されるものと考え、従前の議論からの発展は見込めないと判
断しております。また、SBIHDとの証券業務に関する提携の提案に対して、対象者より何らの
連絡もなく、突然マネックス証券との提携を発表されたという経緯を踏まえると、誠実な対
話が成り立つ関係性は既に失われていたと判断したことも、従前の議論からの発展は見込め
ないと判断した理由となります。このような状況を踏まえると、2021年７月の申し入れがあ
ったからといって、DDに応じていただけると考える方が不自然です。同年８月上旬から本公
開買付けについて本格的に検討を開始したところですが、その中でも対象者の賛同を得るた
めに協議を行っていくよりも、本公開買付けを直ちに実施することの方が、対象者及びSBIHD
双方の企業価値向上において望ましいとの議論が行われ、同年９月９日の本公開買付けの実
施の決定に至っております。
③ 公開買付者が本公開買付けに係る決済及び諸費用の支払に要する資金はSBIHDからの借入れ
及び増資資金を充てていることから、本公開買付届出書の「第８買付け等に要する資金」の
「（２）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」において、記載するべきは公
開買付者のSBIHDからの借入であり、また、本公開買付届出書に添付が必要な融資証明書は公
開買付者とSBIHDとの間のものです。このため、シティバンクとSBIHDの間の融資証明書は添
付しておらず、関東財務局からも求められておりません。
(4) 今後の買付条件の変更の有無
＜対象者からの質問＞
① 当行が提出した意見表明報告書に記載のとおり、当行は公開買付者に対して、本プラン（意
見表明報告書に定義された意味を有します。）上の株主意思確認総会を開催するために、公開
買付期間を 60 営業日まで延長することを要請しています。かかる要請に対して、応じていた
だけるか否かご教示ください。要請を謝絶される場合には、その理由を具体的にご教示くだ
さい。
＜公開買付者の回答＞
① 2021 年９月 24 日付書面において記載のとおりですが、SBIHD らは、少数株主の皆様の保護の
ための利益相反管理等の十分な方策を採り、その利益が万一にも害されることのないように
することを当然の前提として、本公開買付けによる対象者株式の取得及び必要な範囲での対
象者株式の追加取得により、対象者を SBIHD の連結子会社とし、対象者グループと SBIHD グ
ループの経営資源を有機的に結合し両グループのシナジー効果を強力に働かせること、及び
16
対象者の役員の全部又は一部を変更し、最適な役員体制を実現することが、対象者の企業価
値を回復・向上することに繋がり、ひいては巨額の公的資金の返済を可能にするものである
と考えており、今回の SBIHD らによる本公開買付けによるご提案は、対象者の株主の皆様、
従業員の皆様、預金者及び取引先の皆様等、幅広いステークホルダーの皆様の利益に資する
ものと確信しております。
また、対象者株主の皆様が本公開買付けに対してご理解をいただけるか否かについては、本
来本公開買付けに対する応募判断によってなされるべきであり、また、本公開買付けに際し
ては、本公開買付届出書において、本公開買付けが成就した場合における対象者の企業価値
の回復・向上に向けた具体的な方策や少数株主の皆様の保護のための具体的な方策について、
対象者株主の皆様が十分にご理解できる形で情報提供しており、さらに本回答書においても
追加で情報提供を行っており、これらを通じて対象者株主の皆様が本公開買付けに対する応
募の是非を判断するために必要十分な情報を提供することに加え、公開買付期間も法令に定
められた最短期間である 20 営業日よりも長期である 30 営業日に設定しており、対象者株主
の皆様の十分な検討期間を確保しております。
そのため、SBIHD らは、本公開買付けに対して対象者が買収防衛策（以下「対象者買収防衛
策」をいいます。）を導入すること自体が不当であり、対象者買収防衛策は対象者経営陣が自
己保身のために導入したものである疑いが強く、対象者買収防衛策の適法性には疑問がある
と考えております。また、対象者は SBIHD らに対して公開買付期間の延長を要請されており
ますが、SBIHD らは対象者買収防衛策が対象者経営陣の自己保身のために不当に利用され、
かえって対象者の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益が毀損される事態にならないよう
強く求める所存であり、対象者が SBIHD らに公開買付期間の延長を行うための期限として要
請してきた 2021 年９月 30 日の２営業日前である本日までに、対象者において、対象者の全
ての株主の保護と株主利益に資する以下の 4 つの項目の遵守を対象者プレスリリースにて公
表した場合においては、公開買付期間を 2021 年 11 月 24 日まで（50 営業日まで）延長する
ことを対象者に通知いたしました。なお、当該 4 つの項目のうちご遵守をお約束いただけな
い項目がある場合には、本日までにその理由について明確かつ詳細にご説明いただきつつ、
対象者プレスリリースにて公表いただくことについても、対象者に要請しておりました。
1. 対象者株主の皆様が SBIHD らによる本公開買付けに応募するかを判断する上で重要性の
低い追加質問等は行わず、いたずらに検討の期間を延ばさないこと
2. 対象者取締役会が対抗措置の発動について株主意思確認総会で賛否を問う場合には、本
公開買付けが「企業価値および会社の利益ひいては株主の共同の利益を著しく毀損する」
と判断される具体的な根拠を説明すること
3. 株主意思確認総会を開催するとしても、実務上可能な限り最短のタイミングで開催する
こと
4. 株主意思確認総会を開催するとしても、公正な形で開催すること
これに対し、対象者は、2021 年９月 27 日付の「当行からの公開買付期間の延長要請に対す
る SBI 地銀ホールディングス株式会社からの回答状況に関するお知らせ」と題するプレスリ
リースにおいて、引き続き、公開買付者に対し、公開買付期間を 60 営業日とすることを要請
17
する旨を開示されました。SBIHD らにおいては、今後、当該プレスリリースの内容を精査の
上、当該要請に応じるか否かを追って回答することにいたします。もっとも、当該プレスリ
リースにおいて、対象者には、対象者の全ての株主の保護と株主利益に資する上記４つの項
目の遵守についてお約束いただいておらず、また、2021 年９月 24 日付書面に添付した対象
者に対する３つの質問事項についても、ご回答いただいておりません。上記４つの項目の遵
守は、対象者の全ての株主の利益の保護の観点から当然のことであり、直ちに遵守をお約束
いただけるはずのものであるにもかかわらず、本日までに対象者において遵守をお約束いた
だけていないことには驚きを禁じ得ず、対象者の全ての株主の利益の保護のため、引き続き、
上記４つの項目の遵守について強く要請いたします。また、対象者に対する３つの質問事項
に対する回答についても、対象者の現経営陣による企業価値向上策と SBIHD らが提供する施
策のいずれが対象者の全てのステークホルダーの皆様にとって望ましいものであるかを対象
者の株主の皆様に適切にご判断いただく上で必須の情報ですので、こちらにつきましても、
2021 年９月 24 日付書面でお願いしたとおり、2021 年 10 月１日正午を目途にご回答いただ
くよう、引き続き強く要請いたします。なお、2021 年９月 24 日付書面に添付した対象者に
対する 3 つの質問事項を改めて記載すると、以下のとおりです。
【対象者に対するご質問】
SBIHD らにおいても、対象者株主の皆様が判断を行うための情報提供は極めて重要である
と考えております。対象者による各種公表資料（2021 年９月 16 日付「SBI 地銀ホールディン
グス株式会社による公開買付けにかかる意見表明に向けた当行の検討状況について」、2021
年９月 17 日付「SBI 地銀ホールディングス株式会社からの当行株式を対象とする公開買付け
の開始を受けた、株主意思確認を必須前提とする買収防衛策の導入に関するお知らせ」、同日
付「SBI 地銀ホールディングス株式会社による当行株式に対する公開買付けに関する意見表
明（留保）のお知らせ」を含みます）及び SBIHD ら宛の「公開買付者に対する質問」ではカ
バーされていない以下の重要事項について、2021 年 10 月１日正午を目途にご回答いただけ
ますよう、よろしくお願いいいたします。
1. 対象者は巨額の公的資金を注入されてから 20 年以上を経ても返済出来ていない中、国
民財産保全の観点からもかかる状況は大変由々しき事態だと考えておりますが、対象者
はこの点何が要因であると分析されているかご教示ください。
2. 本公開買付届出書７ページに記載のとおり、対象者においては 2016 年３月期以降業務
粗利益、実質業務純益、親会社株主に帰属する当期純利益いずれにおいてもほとんどの
事業年度において対象者公表の計画値が未達となっております。SBIHD らが拝見する限
り、これらの業績低迷に対して抜本的な対応策を講じられていないように思われますが、
今後業績並びに企業価値を向上させ、最終的には公的資金の返済を行うために対象者は
如何なる施策を講じようとされているのか、SBIHD らが提案している企業価値向上策を
上回るような対象者経営陣による具体的な企業価値向上策がもしあればご教示くださ
い。
3. SBIHD らにおいては、上記 2 記載の業績低迷が、対象者株価が低位に推移していること
の根本的な要因であると考えております。かかる低調な株価水準によって、公的資金返
18
済から遠のいているようにも思えますが、対象者の見解をお聞かせください。
また、対象者の 2021 年９月 17 日付「SBI 地銀ホールディングス株式会社からの当行株式を
対象とする公開買付けの開始を受けた、株主意思確認を必須前提とする買収防衛策の導入に
関するお知らせ」においては、甲種新株予約権及び乙種新株予約権１個あたりの目的となる
株式の数は、対象者の取締役会が別途定める数とする旨が記載されておりますが、対象者の
発行可能株式総数４億株、発行済株式総数 259,034,689 株から試算すると、株主総会におけ
る特別決議を経ることなく新株予約権１個につき目的となる株式１株の割当は不可能である
と考えております。対抗措置の発動に伴い SBIHD らに発生する影響の程度を把握するだけで
なく、本公開買付けに応じるか判断する上で株主の皆様にとって重要な情報となりますので、
甲種新株予約権及び乙種新株予約権１個あたりの目的となる株式の数が何株となるのか明確
かつ早急にお示しください。
4 本公開買付け後の方針について
(1) 本公開買付け後の当行の経営への関与の方針
SBIHD らが提示するガバナンス体制は、機関銀行化回避及び当行少数株主利益の最大化の観点か
ら果たして十分か、という問題意識を持っております。万が一機関銀行化することがあれば、少
数株主の株式価値は著しく毀損しうるためです。そのような問題意識に基づき、以下、具体的な
質問をさせていただきます。
<公開買付者コメント>
SBIHD グループといたしましては、機関銀行化や対象者少数株主利益の毀損といった事態は、決
して発生してはならないものと認識しており、そのような疑念を生じさせるような所作に及ぶ
ことは全く想定しておりませんが、そうした事態が万一にも発生することのないようにするた
めに徹底した利益相反管理を行うという観点から、下記のような体制を採ることを想定してい
ます。すなわち、対象者と SBIHD グループとの間の重要な取引の決定に際しては、当該取引が対
象者の少数株主にとって不利益をもたらさないかについて独立社外取締役を含む独立性を保っ
た対象者の取締役会において慎重に審議・検討を行うとともに、アームズ・レングス・ルールを
原則とし、市場規律に基づき取引条件を適切に決定し、また SBIHD グループの社内取締役又は従
業員及び、それらの経歴を有する者など SBIHD グループと関係の深い役員は SBIHD グループと
対象者との間の取引について対象者内の意思決定に関与しないなど、SBIHD グループとの十分な
利益相反管理体制を敷くことで対応することを想定している他、本公開買付けにより対象者が
SBIHD の連結子会社となった場合には、SBIHD グループと対象者との取引に関しては、対象者に
おいて独立した委員からなる特別委員会を設け、同委員会において事前の審査及び事後のモニ
タリングを行うことで利益相反管理体制に遺漏無きを期すこととしたいと考えております。な
お、上記 3(1)①の回答のとおり、本公開買付け後においてもガバナンス体制強化の観点から独
立社外取締役が取締役総数の過半数となる体制とする考えです。
＜対象者からの質問＞
19
① 現状、当行取締役７名の内、５名は独立社外取締役です。また、それが極めて高いフィデュ
ーシャリー・デューティーの意識に基づいた、政府（預金保険機構及び整理回収機構）を含
む株主一般の利益に忠実なガバナンスを可能としていると考えます。本公開買付届出書によ
れば、SBIHD らは、独立社外取締役の人数を、半数未満となりうる「３分の１以上」とすると
のことですので、当行が採用している独立社外取締役によるガバナンスを弱めるということ
になり、これは近時のガバナンスをめぐる議論と逆行するものと思料いたします。どうして、
そのような体制が「最適な役員体制」とお考えなのでしょうか。
② 上記に関連して、SBIHD らは、当行の取締役の構成に関して業務執行取締役（社内取締役）を
増やすべきというお考えなのか、ご教示ください。
③ 上記に関連して、SBIHD らは「独立社外取締役が多数を占める任意の指名委員会及び報酬委
員会の維持・採用」されるとのことですが、これにより、独立社外取締役の割合が減少する
ことの対応策として十分であるとのお考えなのでしょうか。
④ 「利益相反管理体制」においては、とりわけ市場価格の存在しない取引の取扱いが重要にな
ると考えております。市場価格の存在しない取引については、どのように管理される予定で
しょうか。
⑤ 独立社外取締役による牽制が機能するためには、高い見識、専門性及び多様性が不可欠とい
うのは、近時のコンセンサスとなっていると当行は考えます。また、本公開買付けは、完全
買収ではないことから、多くの少数株主の皆様が引き続き当行の株主となりますことから、
独立社外取締役の役割が少数株主保護の観点から重要となります。以上より、今後の経営を
託す独立社外取締役の具体名は、当行の株主の判断にとって、極めて重要な事項と考えます。
本公開買付届出書によれば、「本公開買付けの公表・開始前に対象者の役員候補者となりうる
人物との十分な接触ができていない」とのことですが、本公開買付けが公知となった今、現
況についてご教示ください。
⑥ 本公開買付けが成立した場合に就任予定の役員と公開買付者らの関係をお示しください。
⑦ 本公開買付届出書によれば、取締役会の構成について「特定の外資系証券会社等、社外取締
役の出身母体に偏りがある」とのことですが、偏りがあるという言葉が「同じ企業グループ
からの出身取締役が複数名いる」という意味であれば、ゴールドマン・サックス証券株式会
社の出身の取締役が２名いることしかこれに該当しません。ゴールドマン・サックス証券株
式会社からの出身者が複数名いることが、ガバナンスに関して改善するべきであるというご
趣旨でしょうか。また、このことがガバナンスの遂行に支障をきたしていることは全くない
と考えておりますが、具体的にいかなるガバナンス機能上の問題が生じているとお考えか、
ご教示ください。
⑧ 本公開買付届出書では、「ゴールドマン・サックス証券株式会社やマネックスグループ株式会
社など、社外取締役の出身母体に偏りがあるように見受けられる」と取締役会の構成につい
ての問題点を指摘しつつも、SBIHD らが内諾を得たとされる取締役候補者３名は、その２名
20
が SBIHD 出身となっています。これはご自身が批判される「出身母体に偏り」そのものでは
ないのでしょうか。
⑨ 本公開買付届出書では、「対象者の役員の全部又は一部を変更し、最適な役員体制を実現する
ことを可能にする議決権を確保すること」を SBIHD らの目的として掲げられていますが、当
行の役員は、2021 年６月 23 日開催の当行の定時株主総会において、賛成割合にしていずれ
も 73%以上の支持（SBIHD を除くと、賛成割合は 94%以上の支持）を頂戴しており、2/3 を優
に超えるご支持を頂戴しております。そのような中、公開買付けを実施し、大量の当行株式
の買い集めをされた後、「対象者の役員の全部又は一部を変更するために対象者の臨時株主総
会の招集請求を行う」ことは、本公開買付けの開始日からわずか約 80 日前の 2021 年６月 23
日開催の当行の定時株主総会において示された株主意思を無視していることに等しいことは
明らかです。SBIHD の分析をご教示ください。
⑩ 本公開買付届出書では、「SBIHD らは、対象者の意思決定の適切性や機動性が欠如している一
因は、取締役会メンバーの中には、ゴールドマン・サックス証券株式会社やマネックスグル
ープ株式会社など、社外取締役の出身母体に偏りがあるように見受けられる面もあるなどの
対象者の役員体制にあるものと考えておりますが、自発的に役員体制を見直し、ガバナンス
機能の回復に努めることを対象者に期待することは難しい状況にあると考えております」と
記載をしているところ、ゴールドマン・サックス証券株式会社やマネックスグループ株式会
社の出身者の方であれば、「意思決定の適正性や機動性が欠如する」・「ガバナンス機能に問題
がある」と読める、極端に事実を歪曲化し、意図的にバイアスをかけた記載が複数個所にお
いてあります。このような記載を含む書類を TDnet や EDINET に提出することで、（本公開買
付けの当事者ですらない）ゴールドマン・サックス証券株式会社やマネックスグループ株式
会社のレピュテーション等に対する悪影響が生じないかといった点のご検討はなされなかっ
たのでしょうか。検討過程を詳細にご教示いただき、本公開買付届出書の関連する箇所の文
章を訂正することを含めご検討ください。
⑪ 本公開買付け後において、当行グループのガバナンス体制について変更を予定されていまし
たら、その内容をご教示ください。
⑫ 本公開買付届出書では、2019 年 11 月中旬に、当行の取締役が「大株主の出現により現在の
経営体制が変更されることを単に回避したいのではないかと認識しうる対応」をしたと記載
されています。当行は、ご提案の資本・業務提携の問題点につき、当行にとってデメリット
がメリットを上回る旨を丁重にご説明し、かつその結論について「違和感ない」と仰ってい
ただいた上で、まずは事業上の連携を検討していく旨、双方合意しました。それは別途開示
した事実経緯に関するプレスリリースの通りです。こうした事実に照らせば、当時当行の取
締役が保身を図ったと貴社が認識される理由はない（当行の取締役が保身を図りたいのであ
れば、むしろメリットのない提携でも推進するほうが合理的であるから。）と当行は考えます
が、それにもかかわらず、当行の取締役が「大株主の出現により現在の経営体制が変更され
ることを単に回避したいのではないかと認識しうる対応」をとったと貴社が認識されたので
あれば、その根拠をご教示ください。
21
⑬ 本公開買付け後において、公開買付者が現時点で想定されている当行の事業計画、財務・資
金計画、投資計画、資本政策・配当政策等があれば、その内容を具体的にご説明ください。
⑭ 本公開買付け後であるかを問わず、今後、当行グループについて、増資・減資、合併、事業
譲渡・譲受け、株式交付、株式交換・株式移転、会社分割その他これらに類する行為、重要
な財産の処分若しくは取得等の取引に関する提案、助言又は影響力の行使（株式買取請求権
の行使を含みます。）を行う可能性があるかどうか、ある場合はその具体的内容についてご教
示ください。
⑮ 役員及び従業員等の処遇の計画があれば、その内容をお示しください。
⑯ 本公開買付届出書に記載された事項以外に、経営体制の変更の計画があれば、その内容をお
示しください。
＜公開買付者の回答＞
① 本公開買付けの守秘性の観点から、本公開買付けの公表・開始前には対象者の社外取締役候
補者となりうる人物との十分な接触を行っていないため、現時点において役員体制変更後に
おける独立社外取締役の具体的候補者を挙げることはできませんが、ガバナンス体制強化の
観点から独立社外取締役が取締役総数の過半数となる体制とする考えです。また、前述のと
おり、SBIHDグループと関係の深い役員はSBIHDグループと対象者との間の取引について対象
者内の意思決定に関与しないなど、SBIHDグループとの十分な利益相反管理体制を敷くことで
対応することを想定している他、本公開買付けにより対象者がSBIHDの連結子会社となった場
合には、SBIHDグループと対象者との取引に関しては、対象者において独立した委員からなる
特別委員会を設け、同委員会において事前の審査及び事後のモニタリングを行うことで利益
相反管理体制に遺漏無きを期す予定です。改訂コーポレートガバナンス・コード補充原則4-
8③においても、独立社外取締役の確保の代替案として、「支配株主と少数株主との利益が相
反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する
者で構成された特別委員会」が示されており、独立社外取締役の割合が過半数の水準に維持
されることに加え、特別委員会も併せて置かれることになることに鑑みると、現状に比して
ガバナンスが弱まるとの懸念は何ら存しないものと考えております。
② 業務執行取締役（社内取締役）を増やすべきという考えは特段ありませんが、対象者の持続
的成長と企業価値の最大化の観点から、対象者のステークホルダーの意向も踏まえながら、
独立社外取締役の過半数を維持しつつ、業務執行取締役（社内取締役）を若干名の増員を行
うことはありうるものと考えております。
③ 上記①の回答のとおり、本公開買付けの守秘性の観点から、本公開買付けの公表・開始前に
は対象者の社外取締役候補者となりうる人物との十分な接触を行っていないため、現時点に
おいては役員体制変更後における独立社外取締役の具体的候補者を挙げることはできません
が、ガバナンス体制強化の観点から独立社外取締役が取締役総数の過半数となる体制とする
考えです。なお、社外取締役が過半数とならない場合には、独立社外取締役が多数を占める
22
任意の指名委員会及び報酬委員会の維持・採用を促すことも、理論上は、対象者の独立性や
少数株主の皆様の利益保護の観点から一案と考えておりますが、上記の方針のとおりですの
で、ガバナンス体制に関する懸念はないものと考えております。また、前述のとおり、SBIHD
グループと関係の深い役員はSBIHDグループと対象者との間の取引について対象者内の意思
決定に関与しないなど、SBIHDグループとの十分な利益相反管理体制を敷くことで対応するこ
とを想定している他、本公開買付けにより対象者がSBIHDの連結子会社となった場合には、
SBIHDグループと対象者との間の取引に関しては、対象者において独立した委員からなる特別
委員会を設け、同委員会において事前の審査及び事後のモニタリングを行うことで利益相反
管理体制に遺漏無きを期す予定です。
④ 前述のとおり、SBIHDグループと関係の深い役員はSBIHDグループと対象者との間の取引につ
いて対象者内の意思決定に関与しないなど、SBIHDグループとの十分な利益相反管理体制を敷
くことで対応することを想定している他、本公開買付けにより対象者がSBIHDの連結子会社と
なった場合には、SBIHDグループと対象者との間の取引に関しては、対象者において独立した
委員からなる特別委員会を設け、同委員会において事前の審査及び事後のモニタリングを行
うことで利益相反管理体制に遺漏無きを期す予定です。このような徹底した利益相反体制を
敷くことを前提とすれば、市場価格の存在しない取引についても、対象者の少数株主の利益
に適うものを選定し、市場規律に基づき取引条件を適切に決定することは十分に可能である
と存じます。
⑤ 本公開買付届出書に記載の役員以外については引き続き検討を進めて参ります。
⑥ 本公開買付届出書に記載のとおり、川島克哉氏はグループの金融サービス事業の中核を担う
SBI証券や住信SBIネット銀行株式会社などで重要な役職を歴任しており、SBIHDの代表取締役
副社長を務めております。
五味廣文氏は複数の会社の社外役員を務めている他、SBIHDの元社外取締役（2019年６月退任）、
経営諮問委員会の経営諮問委員（非常勤）です。
また、畑尾勝巳氏は現在SBIHDの子会社でロシアの商業銀行であるSBI Bankの取締役会会長を
務めております。
なお、当該３名が対象者の取締役となる場合には、SBIHDグループ側の取締役又は経営諮問委
員の職務から退く予定です。
⑦ 特定の出身母体に偏っていることは現経営体制に限ったことではなく、工藤英之氏が代表取
締役社長に就任してから本日までに社外取締役として在籍した実績のある計８名のうち、現
任の槇原純氏、村山利栄氏及び2019年８月退任のJ. クリストファー フラワーズ氏の３名が
ゴールドマン・サックス証券株式会社（グループ会社含む）、現任の槇原純氏及び2020年６月
退任の川本裕子氏の２名がマネックスグループ株式会社と、計４名の方がゴールドマン・サ
ックス証券株式会社またはマネックスグループ株式会社との関係を有しております。このよ
うに社外取締役が特定の出身母体に偏っていることで、公正かつ活発な議論が期待できず、
中立性も損なわれると思われるため、経営及びガバナンスの両面から問題と考えております。
23
⑧ 本公開買付届出書に記載のとおり、本公開買付け成立後、対象者株式の所有割合が48％とな
った場合、対象者はSBIHDの連結子会社となる予定です。このため、グループガバナンスの観
点より、本公開買付け成立後の当初の体制に関して業務執行取締役候補者としてSBIHDグルー
プ出身者２名を推薦しているものです。なお、本公開買付け成立後に安定的な経営体制が確
立された場合には、業務執行取締役としてSBIHDグループ出身者を２名選任することが常に必
要であると考えているものではなく、業務執行取締役の員数も含め、対象者の持続的成長と
企業価値の最大化の観点を踏まえて検討すべきと考えております。また、前述のとおり、SBIHD
グループと関係の深い役員はSBIHDグループと対象者との間の取引について対象者内の意思
決定に関与しないなど、SBIHDグループとの十分な利益相反管理体制を敷くことで対応するこ
とを想定している他、本公開買付けにより対象者がSBIHDの連結子会社となった場合には、
SBIHDグループと対象者との間の取引に関しては、対象者において独立した委員からなる特別
委員会を設け、同委員会において事前の審査及び事後のモニタリングを行うことで利益相反
管理体制に遺漏無きを期す予定です。
⑨ 本公開買付届出書に記載の、SBIHDらが対象者において役員の全部又は一部を変更し、最適な
役員体制を実現することが必要と考える理由をご覧いただいた上で対象者株主の皆様に対象
者役員の変更の要否をご判断いただきたいと考えており、決して対象者株主意思を無視する
意図はありません。
⑩ 本公開買付届出書には、事実のみを記載しており、「事実を歪曲化」「意図的にバイアスをか
けた」とのご指摘は大変遺憾であります。SBIHDらとしては、現在の対象者の役員体制には意
思決定の適切性や機動性が欠如しているものと引き続き判断しており、最適な役員体制の実
現を引き続き求めてまいります。ゴールドマン・サックス証券株式会社やマネックスグルー
プ株式会社を批判する内容・意図では当然なく、全く合理的でないご指摘と考えております。
本公開買付届出書を訂正する必要はないと考えております。
⑪ 本公開買付届出書に記載のとおり、守秘性の観点から、本公開買付けの公表・開始前には対
象者の社外取締役候補者となりうる人物との十分な接触を行っていないため、現時点におい
ては独立社外取締役の具体的候補者を挙げることはできませんが、ガバナンス体制強化の観
点から独立社外取締役が取締役総数の過半数となる体制とする考えです。また、SBIHDグルー
プと関係の深い役員はSBIHDグループと対象者との間の取引について対象者内の意思決定に
関与しないなど、SBIHDグループとの十分な利益相反管理体制を敷くことで対応することを想
定している他、本公開買付けにより対象者がSBIHDの連結子会社となった場合には、SBIHDグ
ループと対象者との間の取引に関しては、対象者において独立した委員からなる特別委員会
を設け、同委員会において事前の審査及び事後のモニタリングを行うことで利益相反管理体
制に遺漏無きを期す予定です。
⑫ 本公開買付届出書に記載のとおり、2019年９月のSBIHDからの資本・業務提携に関する提案に
対しては、2019年11月に謝絶されているところ、その際に説明された謝絶の主たる理由は
「SBIHDが大株主になることについて対象者の取締役会から反対意見が出て」いることにあり
ました。かかる回答から、資本業務提携に関する内容如何にかかわらず、謝絶の本質的な背
24
景は、結局のところ大株主の出現により現在の経営体制が変更されることに対する抵抗感に
あるものと理解いたしました。このような企業価値の向上を最優先としない経営姿勢は、主
要株主の立場からも大変遺憾です。
⑬ 対象者が独立性をもってご判断いただくべき事項であり、SBIHDらは対象者の事業計画、財務・
資金計画、投資計画、資本政策・配当政策等について判断する立場にはありませんので、回
答は控えさせていただきます。なお、SBIHDグループとしては、対象者グループとSBIHDグル
ープの経営資源を有機的に結合し両グループのシナジー効果を強力に働かせることによって、
対象者の企業価値を回復・向上させることができるものと考えております。
⑭ 対象者が独立性をもってご判断いただくべき事項であり、SBIHDらは増資・減資、合併、事業
譲渡・譲受け、株式交付、株式交換・株式移転、会社分割その他これらに類する行為、重要
な財産の処分若しくは取得等について判断する立場にはありませんが、SBIHDらとしていずれ
についても想定しているものはございません。
⑮ 対象者の役員体制については、対象者において役員の全部又は一部を変更し、最適な役員体
制を実現することが必要と考えており、本年６月の定時株主総会においてSBIHDが再任に反対
の議決権を行使した取締役については引き続き再任に反対という方針に変わりはありません。
従業員については、対象者が独立性をもってご判断いただくべき事項であると考えておりま
すが、本公開買付届出書に記載のとおり、金融業においては人材こそが価値の源泉であり、
特に対象者においては、専門性の高い分野において優秀な人材を多数抱えていることから、
これらの従業員の皆様含め全ての従業員の皆様の雇用を守ることは当然ながら、提携に伴う
業務拡大において必要不可欠な存在であると考えており、SBIHDらとしては更なる活躍の場を
提供させていただきたいと考えております。
⑯ 本公開買付届出書に記載された事項以外に、計画しているものはございません。なお、上記
①の回答のとおり、SBIHDグループと対象者との取引に関しては、対象者において独立した委
員からなる特別委員会を設け、同委員会において事前の審査及び事後のモニタリングを行う
ことで利益相反管理体制に遺漏無きを期すこととしたいと考えております。
(2) 公的資金返済
＜対象者からの質問＞
① 本公開買付届出書によれば、SBIHD らは公的資金の返済に関して「明確な水準は把握してい
ない」とのことですが、国会答弁（第 147 回国会、参議院、金融問題及び経済活性化に関す
る特別委員会第９号平成 12 年５月 15 日の議事録より、谷垣禎一金融再生担当大臣（当時）、
森昭治金融再生委員会事務局長（当時）の答弁）及び会計検査院の平成 19 年度決算検査報告
における内容を前提とすると、要返済額水準は約 3,490 億円と考えられます。SBIHD らは、
その水準の額の返済は予定されていないということでしょうか。
② 「内部的に具体的な返済方針は未定」とのことですが、2021 年９月 16 日の日経電子版によ
れば、北尾吉孝氏が「うちのリソース（経営資源）を入れて公的資金を返すために全力をあ
25
げる。うちがかかわるからには企業価値の上昇に全力投球する」と強調したとのことであり、
また、「銀行が金（公的資金）を返すのは当たり前だ」とも語ったとのことです。株価が上記
①の水準に到達しない場合でも、何らかの方法で、公的資金の返済が可能であるとお考えで
しょうか。当行に注入された公的資金は現在普通株式の形となっていますが、その方法は株
主平等の原則を踏まえ、他の普通株主との平等な取扱いを前提にしたものでしょうか。お考
えになっているスキームがあればご教示ください（下註参照）。
③ 普通株式となっている公的資金を返済するのに、仮に 2021 年９月 16 日付「SBI 地銀ホール
ディングスによる当行株式の公開買付けまでの経緯に関する当行の認識」に示されたような
何らかの手法により、現株価より高い水準での返済を企図すると、SBIHD にも、自己の株主へ
の説明責任が生じると考えます。上場企業が大株主となることにより、公的資金返済は著し
く困難化することはないでしょうか。お考えをお示しください。
註：
現在当行は8,387億円の普通株式等Tier1資本を有しており、また、平年で500億円程度の連
結利益を上げています。従って、上記要返済額を長くかけずに返済する相応の資本的余裕は
有していると言えます。
公的資金は、国が当行の優先株式を引き受ける形で注入されましたが、当該優先株式には普
通株式への転換条項が付されていました。その後転換期限を迎え、優先株式は普通株式へ転
換され、現在国は46,912千株（2021年３月末時点の議決権比率21.79%）の普通株主となって
います。公的資金の要返還額は約3,490億円とされますが、この46,912千株の普通株式の価
値総額が約3,490億円となるのは一株あたり価値が約7,450円となったときです。
公的資金返済上のハードルは、優先株式とは異なり、普通株式には「株主平等原則」があり、
全ての普通株主を平等に扱わなければならないことにあります。優先株式のままであれば、
優先株式だけを買い戻すことにより国に対して約3,490億円を返済すればよいはずのとこ
ろ、普通株式に転換された結果、21.79％の国の持分価値を約3,490億円にするためには、他
の全ての普通株主の一株あたり価値を同様に上げる必要が生じ、実質的には公的資金返済
のために必要な株主資本の額が膨れ上がった（合計約1.6兆円）ことにあります。これが公
的資金返済問題の本質であり、約3,490億円を返済する原資がないということではありませ
ん。
しばしば、ウルトラC的な「公的資金返済スキーム」がないのかということが問われます。
しかしながら、前述の株主平等原則から、公的資金返済につながるアクションを行う場合に
は、株主全体へ公正に開示を行うこと及び国以外の少数株主も平等に取り扱うことが必要
となるのです。
＜公開買付者の回答＞
① 公的資金の返済については、政府の「確保目標額」を出発点とする考え方や公的資金注入額
を出発点とする考え方など様々な算出方法が議論され報道されていることは承知している他、
対象者の主要株主として、高い関心を有しております。他方、公的資金の返済を行うのは対
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象者の主要株主ではなく、あくまでも対象者自体ですので、本公開買付け成立後に新たに選
任される経営陣が改めて当局と公的資金の返済について議論しなければならないものと考え
ております。その上で、対象者を連結子会社としようとする者の意見として申し上げると、
(i)国から投入された公的資金は普通株に転換されているので、その取扱いは、株主平等原則
など会社法等の定める枠組みに沿って適正に行われなければなりません。
(ii)過去の国家答弁で言及された金額の公的資金の返済を行うには、低迷している対象者の
収益力を大幅に改善させ、内部留保を大きく積み上げ、市場の評価をより一層高めて行くこ
とが必要であると考えております。現在のような低迷する収益力の下では抜本的な対策を採
らない限り公的資金返済の道筋が立たないことは明白であり、現に、対象者は2006年以降今
日に至るまで、一切の公的資金の返済を行えておりません。
(iii)本公開買付けによりSBIHDの連結子会社となった場合は、その顧客基盤の活用、SBIHDグ
ループ各社のみならず、SBIHDグループ各社が提携する金融法人、事業法人、スタートアップ
企業等とのネットワークを活用することにより収益力を大きく拡大し、公的資金返済の現実
的な道筋をつけることができると考えております。なお、この点は、SBIHDグループ各社との
取引を独立企業間のものと同一にすること、すなわち利益相反に懸念のないアームズ・レン
グス・ルールの原則下で取引を行うことを当然の前提にしてのものです。
② 対象者及びその大株主である預金保険機構及び整理回収機構と協議できていない段階のため
具体的なコメントは差し控えさせていただきますが、対象者との事業上の連携によるシナジ
ー効果を発揮することにより対象者の企業価値を高めることが公的資金の返済に向けた本質
的なアプローチであると考えております。
③ 対象者及びその大株主である預金保険機構及び整理回収機構と協議できていない段階のため
具体的なコメントは差し控えさせていただきますが、対象者の企業価値を高めることが公的
資金の返済に向けた本質的なアプローチであると考えているところ、かかる企業価値向上に
よってSBIHDらの保有する対象者株式の価値も上昇するため、SBIHD株主に対する説明責任が
生じるような場面は想定しておりません。
(3) 事業上の連携
事業上の連携に関しては、以下の問題意識に基づいた質問をさせていただきます。
(i) 顧客ニーズは顧客セグメント毎に大きく異なるが、当行とSBIHDらの各事業の顧客セグメント
は真に補完的か（例えば、資産形成層の資産運用ニーズや、資産運用顧客の消費者ローンの
ニーズは限定的である）。さもなくば、SBIHDらの顧客基盤は、当行グループが強みを持つ各
事業の対象顧客とはなり難く、クロスセルや送客による収益貢献は限定的となる。よって当
行少数株主にとってのメリットは大きくない。極端なたとえをすれば、「南極で氷を売る」よ
うなことにならないか。
(ii) 上記の点は2019年9月における資本・事業提携提案（９月16日付「SBI地銀ホールディングス
による当行株式の公開買付けまでの経緯に関する当行の認識」参照）に際して、SBIHDに対し
て伝達しているが、本公開買付届出書に記載されているシナジー効果は、2019年9月当時の提
案と比べて改善があるか。
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(iii) 本公開買付届出書によれば、SBIHDらは、「対象者グループの主力事業である事業分野を高く
評価」されているとのことだが、所有割合48％を上限とする場合、SBIHDらも認めているよう
に、機関銀行化を避ける、また当行少数株主の利益を保護する観点から、SBIHDと当行との間
の利益相反取引の排除及びアームズ・レングス・ルールの徹底が必要となる（それは約20％
の持分比率の現状と同様である）。アームズ・レングスを確保し、利益相反を排除した上で、
当行少数株主にとってメリットのある取引がSBIHDらとの間でどの程度可能であり（例えば、
当行が関連会社であるが故に優遇レートを適用したり、SBIHDらがアレンジャーとなる案件で
融資を供与することは難しいのではないか）、当行少数株主はどの程度のメリット（単なる送
客数といったKPI的なもののみならず、収益面で）を得られるか。
(iv) 優越的地位の濫用を排除した上で、当行顧客をSBIHDらに送客することがどの程度可能であり、
当行少数株主はどの程度のメリット（同上）を得られるか。
(v) 以上を総合的に踏まえると、本公開買付けは、SBIHDらのメリットはあっても、当行少数株主
にとってのメリットはデメリットを下回らないか。
＜公開買付者コメント＞
特別委員会の設置を含めた厳格な利益相反管理により、万一にも機関銀行化といった事態の
発生することのない体制とすること及び取引条件のアームズ・レングスは当然の前提といた
しますが、SBIHD グループとのシナジーによって、対象者にとって事業展開を質的に発展さ
せることは、こうした前提と何ら矛盾抵触するものではないと考えます。徹底した利益相反
管理体制を採用し、対象者グループとの間の取引について厳格な手続きを採ることは、対象
者にとっての利益拡大ひいては少数株主の利益拡大に資することはあってもこれを減殺する
ものではないと考えております。
① 地域金融機関との取引
＜対象者からの質問＞
SBIHD らの系列となることで、出資先地銀以外の地域金融機関との取引に悪影響が生じ得な
いでしょうか。お考えをお示しください。
＜公開買付者の回答＞
対象者グループと SBIHD グループのプラットフォームがシナジー効果を生む形で有機的に結
びつくことによって顧客にとってのサービス向上に繋がり、悪影響を及ぼすとは考えており
ません。
② リテール口座と証券分野
＜対象者からの質問＞
i. 提示されているような利便性の向上は、マネックス証券株式会社との提携により実現される
と考えています。上記のとおり、証券業務に関する提携の提案については、株式会社SBI証券
よりもマネックス証券株式会社の提案の方が、優れていたと当行は考えました。当行の株主
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にとって、株式会社SBI証券との連携に、マネックス証券株式会社との提携よりもメリットが
あるとお考えになる具体的根拠をお示しください。
ii. 株式会社SBI証券は、既に住信SBIネット銀行株式会社と預金連携がなされていると認識して
います。このような中、SBIHDグループの顧客に対して、どのような動機付けを行い、どの程
度の当行への送客及び収益増を期待できるかご教示ください。
iii. 上記iiに関連して、この分野について連携先を当行のみに変更していただけるお考えがある
のか、ご教示ください。
iv. 当行を子会社した場合、住信SBIネット銀行株式会社との事業上の重複や利益相反をどのよう
に解決するお考えでしょうか。
v. 当行はリテール顧客のセグメント毎に戦略を有しており、リテール口座の増加のみでは必ず
しも利益水準の増加に繋がらないと考えております。リテール顧客の増加が収益強化に繋が
ると考えられている具体的な根拠をお示しください。
＜公開買付者の回答＞
i. マネックス証券においては、銀行との同時口座開設や、預金連携をしている実績はありませ
ん。
また、マネックス証券ではインターネットでの金融商品仲介業の提携実績はいくつかありま
すが、対面での金融商品仲介業の提携実績には乏しいと考えております。また、直近１年間
の証券口座の純増加数の比較では、マネックス証券はSBI証券の10分の１以下しかないこと
（SBI証券：911,448口座※１、マネックス証券80,732口座※２）から、口座の増減について
は投入した広告費等の要素に左右される点があることを勘案した場合でも、SBI証券の方が証
券口座を利用する顧客からより支持を受けているものと考えております。
さらには、SBI証券は、銀行との同時口座開設や預金連携を行っている実績・ノウハウを有し
ております。
マネックス証券からの提案と比較した場合には、実際に他行との預金連携等の提携の実績と
ノウハウがあること、送客できる顧客基盤の大きさ（SBI証券 6,794,028口座※３、マネック
ス証券 1,937,108口座※４）、上記2(1)②の回答で述べた投資信託・債券事業の譲受実績及び
上記2(1)③の回答で述べたリテール顧客へのサービスの優位性から、SBI証券との業務提携の
方が対象者並びに対象者の顧客及び株主にとってメリットがあることは明らかであると考え
ます。
また、対象者とマネックス証券との提携においては、株式会社野村総合研究所（以下「野村
総合研究所」といいます。）が提供している投信窓販システムで管理している対象者の口座情
報等を、マネックス証券のバックシステムにデータ移管することになると考えておりますが、
野村総合研究所のシステムから、他社システムへ投資信託・債券の移管を行うことについて
は非常に難易度の高いプロジェクトになると考えておりました。事実、対象者でも実際の口
座移管においては、基本合意の締結から約１年間の移行期間を設けております。一方で、SBI
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証券が他行にて投資信託・債券の移管を行った事例の1つでは、野村総合研究所の投信窓販シ
ステムから、同社が提供しているSTAR-OTへの移管を行っております。同じシステムベンダー
のシステム間の移管であっても、大変な労力を要するプロジェクトではあったものの、2020
年１月の基本合意締結から同年５月に移管を完了しており、対象者との規模の違いはあるも
のの約４ヵ月間という短い期間で大過なく移管を終えております。データ移管実績の有無の
みならず、採用するシステムベンダーを考慮に入れた場合でも、SBI証券を業務提携先として
選定することが、対象者の顧客にとってリスクが少ない点についても対象者並びに対象者の
顧客及び株主にとってメリットがあると考えております。
※１…SBI証券が公表した「2021年３月期業務及び財産の状況に関する説明書 」より
※２…マネックスグループ株式会社が公表した「データ集2021年３月期決算」の日本セグメ
ントにおける2020年３月期末時点及び2021年３月期末時点での総口座数の差異
※３…※１に同じ
※４…マネックスグループ株式会社が「データ集2021年３月期決算」で公表した2021年３月
期末時点での総口座数
ii. SBIHDの主要な子会社であるSBI証券においては上記ⅰの回答のとおり2021年３月末時点で約
680万口座を抱えており、一定の顧客基盤を有しております。対象者と住信SBIネット銀行株
式会社においては、それぞれ強みとする分野に違いがあり、SBI証券の顧客の属性やニーズに
応じて複数の選択肢を提示する中で、対象者への送客も十分に実現しうると考えております
が、事前にデューディリジェンスを実施できていないことから、詳細については本公開買付
け成立後に対象者と協議を実施する予定です。
iii. 現状では、対象者のみに変更する予定はございません。顧客利便性の向上を目的として、様々
な金融機関との連携を推進していく予定です。
iv. 銀行業務の公共性を踏まえて、十分な利益相反管理体制を敷き、業務の独立性を確保するこ
とは当然の前提と考えておりますので、ご懸念には及ばないものと考えられます。なお、業
務面においても、実店舗を持つ対象者とインターネット専業銀行である住信SBIネット銀行株
式会社は、事業形態の違いがあり、また大分類としては同じカテゴリーに入る商品であって
もそのアプローチや商品性に違いがあると認識しておりますので、対象者がSBIHDの連結子会
社となった場合においても顧客の幅広いニーズに対応できるようになることはあっても、双
方の銀行で業務上のバッティングがそれ程起こるかについては疑問のありうるところであろ
うとは考えております。いずれにいたしましても十分な利益相反管理体制を敷いてまいりま
すので、対象者の健全な事業機会に悪影響が及ぶことは考え難いところです。
v. 対象者のリテール口座数増加のみならず、対象者においても、窓口での投信窓販のみを提供
しているところ、SBI証券との金融商品仲介業の提携によって、販売できる商品等が増え、対
象者の顧客に対して幅広い提案を行うことができるようになり、収益強化につながると考え
ております。また、対象者子会社が組成した仕組債や投資信託等をSBIHDグループのリテール
顧客へ販売することも、SBI証券からの提案に含めておりますが、そのような取り組みからも
収益強化に貢献できると考えております。
30
③ 小口ファイナンス
＜対象者からの質問＞
i. 当行もかつてFX取引に関するサービスを提供していましたが、コンシューマーファイナンス
の顧客層との重なりは大きくありませんでした。この分野について当行への大規模な送客が
可能とお考えになる具体的根拠（顧客の分析など）をお示しください。
ii. 株式会社SBI証券の若年層顧客に、当行グループのクレジットカード・プリペイドなどのクロ
スセルを行うことは、様々なパートナーと既に行っている業務提携と同じであり、株式会社
SBI証券の独自顧客は想定しづらく、顧客基盤は、これらのパートナーの方々の顧客基盤と多
くは重複していると思われます。送客及び収益増に関して想定されている規模をお示しくだ
さい。
iii. ビッグデータの活用は当行も注力しているところですが、SBIHDグループの保有されるデータ
（行動分析等）が、当行の与信判断やマーケティングに活用できると考えられる具体的な根
拠及び想定される与信費用低下率をご教示ください。
iv. SBIHDグループで活用を考えられている当行グループのデータがどのようなものかお示しく
ださい。
＜公開買付者の回答＞
i. 利益相反管理及び取引条件の公正性を前提として、大手証券会社にても行われている株券等
を担保に貸し出しを行うこと、株券担保ローンでの協業や、対象者と株式会社NTTドコモが行
っているドコモユーザーに対する貸付に関するサービスと同様のサービスをSBIHDグループ
の顧客に対して開発提供すること、等を通じて、相応のクロスセル効果、シナジー効果を発
揮できると考えております。
また、念のため記載させていただきますが、株取引や、FX取引を行うSBIHDグループ顧客につ
いて、対象者グループのコンシューマー・ファイナンスの事業に対して当該顧客の資金余力
を超えた取引が生じないよう、顧客保護の観点等から対処する想定であります。
ii. SBI証券は既にTポイントプログラムを導入しており、Tポイントとの連携をしております。一
方で株式会社アプラスが一番多く発行しているクレジットカードは、Tポイントプログラム運
営会社である株式会社Tポイント・ジャパンと同一グループ内のCCCマーケティング株式会社
との提携カードであると理解しております。上述のことから両社は非常に親和性が高い関係
にあると考えております。また、SBI証券は、資産形成を目指す顧客層の決済の便宜に資する
ものとして、2021年６月からクレジットカードで投資信託を積立購入することが可能なサー
ビスを提供しておりますが、当該サービスの開始に伴い、提携カード会社のクレジットカー
ドを募集しておりますが、約半年間で数万件の送客を実現しております。このようなクレジ
ットカードを利用した投資信託の積立購入については、クレジットカードを日常的な決済の
ために利用する顧客層のみならず、資産形成を目指す顧客層にアプローチできるという点で
既存の顧客層とも重複は少ないと考えられ、またTポイントとの連携という親和性もあり、株
31
式会社アプラスにおけるクレジットカード顧客及びその利用の拡大に資すると考えておりま
す。
iii. SBIHD グループにおけるビッグデータの取り組みは、2012 年よりグループ戦略として実施し
ており、専門部署がデジタルマーケティングを統合的に推進し、業務での AI 活用を実践して
まいりました。具体的には、グループ各社にビッグデータ担当を配置し、自走化したビッグ
データの取り組みをグループ各社で推進しております。
結果として、グループにおける顧客基盤は成長し続け 2014 年から 2021 年で当初の約２倍の
約 3,000 万顧客を超える水準となっております。SBIHD グループでは、様々な統合的なビッ
グデータの取り組みを行っているため、対象者グループにおけるマーケティングにおいて大
いに有益と考えます。
与信関連業務については、SBIHD グループのデータサイエンティストが SBIHD グループおい
て機械学習・AI を活用し改善事例を多く有するだけではなく、既に複数の地域金融機関との
間で AI 活用により、業務効率化と売上高向上への成果が出てきておりますため、対象者グル
ープにおいても業務の効率化を通じて与信関連業務の効率化を促進できるものと考えており
ます。
iv. SBIHDグループおいては、内部データである行動履歴、属性データ、取引データ等のビッグデ
ータに、外部のオープンデータ等を積極的に取り込んだ発展的なデータを“Bigger Data”と
定義して、これに実践的なデータサイエンスを適応することで、最適なサービスを最適なタ
イミングで提供する仕組みを構築しております。
加えて、SBIHDグループでは複数のビッグデータ・AIの有力な事業者と共に、Fintech分野に
おける競争力のあるAI/データ活用を実践しています。
法令遵守を前提とし、個人情報保護などの観点について十分な配慮を行いつつ、SBIHDグルー
プのBigger Dataと対象者グループの顧客データベースを有機的かつ双方向的に連携させ、最
先端テクノロジーを取り込むことにより、対象者グループの個人及び事業者のお客様に対し
てより効率的なサービス提供を実現させる事に加え、SBIHDグループでも実践しているオープ
ンアライアンスによる外部パートナーとの価値共創を推進できると考えます。また、将来的
に、顧客の同意を得るなどした上で、金融取引データの連携により、より大きなBigger Data
が実現することにより、両グループが顧客に提供する価値は更に大きくなる可能性を有して
いると考えております
④ ストラクチャードファイナンス
＜対象者からの質問＞
提示されているような、地域金融機関へのディストリビューションは、既に当行も広範に行
っており、約９割の地方銀行と取引実績があります。また、プロジェクトファイナンスや不
動産ノンリコースファイナンスは、「営業力で販売」するようなパッケージ商品ではなく、顧
客自身の高度なリスク判断が必要であり、個別に丁寧な説明が求められます。そのため、こ
の分野は、大手の地方銀行が主たる顧客となり、SBIHD グループの顧客基盤とは異なると当
行は考えています。当行の認識を踏まえて、SBIHD グループは、この分野において、どのよう
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な貢献ができるのか、想定される実行額・収益増も含め、具体的に教示ください。
＜公開買付者の回答＞
対象者のご説明では、大手の地方銀行が主たる顧客とのことですが、対象者のストラクチャ
ードファイナンスは、不動産、太陽光、バイオマス、海底送電線、風力発電、上場インフラ
法人、地熱発電、船舶、ヘルスケアといった多様な資産を対象としており、相応のノウハウ
を保有しているものと推察いたしますので、顧客属性を大手の地方銀行に限定することなく、
顧客ニーズに応じて商品性をカスタマイズし提案できるものと考えております。そのため、
SBIHD グループの取引先を含む顧客基盤や SBIHD グループの資本業務提携・業務提携先であ
る地域金融機関とのネットワークを有効活用できるものと考えております。
⑤ プリンシパル・トランザクション
＜対象者からの質問＞
i. 当行は、現在でも、良好なリスクリターンの見込める投資機会の連携は、積極的に追求して
おり、良い案件があれば、SBIHDグループも含めて、連携を前向きに考えております。しかし
ながら、そのような案件は限定的であると当行は理解しています。また、当行は既に地域金
融機関と広範な取引を行っております。この点につきまして、SBIHDグループが提携している
地方金融機関「以外」の先との共同投資の金額・件数をご教示ください。
ii. 当行グループへ共有可能なノウハウの例をご教示ください。
＜公開買付者の回答＞
i. 守秘義務があるため、詳細な数値は回答を差し控えさせていただきますが、SBIHDグループの
資本業務提携先以外の地域金融機関30社以上と共同で投資している実績を有しております。
ii. 例えば、投資先の発掘力、フルハンズオン型支援体制の構築が挙げられます。SBIインベスト
メント株式会社における2021年３月期のディールソーシング実績はソーシング2,350社、デュ
ーディリジェンス415社、投資実行78社と幅広くソーシング（事業会社と共同で設立したコー
ポレートベンチャーキャピタルファンドを含む）を行っており、成長分野への投資ノウハウ
や投資先業の事業ステージに応じた戦略立案、役員派遣、内部管理体制の構築、海外進出支
援等のフルハンズオン形式による積極的な支援を行っております。さらにSBIHDグループ内の
独自の支援体制を構築しておりますので、連結子会社となった後は対象者に対してもノウハ
ウを提供できるものと考えております。
⑥ 市場営業・トレジャリー
＜対象者からの質問＞
現状でも、複数のカウンターパーティの中から最良価格で執行することを原則としています。
市場で観測されるビッドオファーと比較して、どの程度有利となるか、通貨ごとにお示しく
ださい。
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＜公開買付者の回答＞
具体的な数値に関しては営業機密にも関係するため回答を差し控えさせていただきますが、
SBIHD の子会社でグループ為替事業を統括する SBI リクイディティ・マーケット株式会社は、
欧米・国内の主要金融機関 31 社のカウンターパーティを有しており、SBI 証券、SBI FX トレ
ード株式会社等のリテール顧客向け FX（※）のほか、グループ内の実需（外貨調達、オプシ
ョン・デリバティブを用いた運用、ヘッジ等）やファンド、国内外金融機関（地域金融機関
等を含む）などからの多様な為替フローを取り扱っております。その規模は年間外国為替総
取引金額（2020 年度）で 10 兆ドルを超えるまでになっており、その豊富な取引流動性をも
とに対象者の外国為替取引においてもコスト抑制を含めた様々な提案が可能と考えておりま
す。
※ドル円スプレッドで 0.2 銭等、業界最狭水準スプレッドを提供
⑦ リース事業
＜対象者からの質問＞
i. 「ストラクチャードファイナンス」と同様、この分野においては、SBIHDグループの顧客基盤
は、対象顧客となりにくいと当行は考えています。これを踏まえて、SBIHDのお考えを具体的
にご教示ください。
ii. SBIHDグループの取引先や資本業務提携・業務提携先の金融機関の取引先へのリース関連商品
を提供するとのことですが、優越的地位の濫用とならないよう慎重にこれを行う必要があり、
また、アームズ・レングスでの取引となる以上、際立った効果は期待できないと考えられま
す。この点についてのSBIHDらの考えを具体的にご教示ください。
＜公開買付者の回答＞
i. 対象者の子会社である昭和リース株式会社は、大手総合リース会社との競合が比較的少ない
中堅・中小企業を中心に営業活動を展開し、各メーカー・商社など幅広いサプライヤーと密
接な関係を構築していることから相応の競争力がある会社と推察しており、SBIHDグループの
取引先や資本業務提携・業務提携先の金融機関の取引先へ導入機会の提供はできるものと考
えております。
ii. 当然のことながら、優越的地位の濫用とならないよう慎重にリース関連商品の提供を行う必
要があり、また、公正な条件での取引となる上での提供となりますが、上記iの回答のとおり、
昭和リース株式会社は競争力がある会社と推察しておりますので、導入機会の提供を増やし
ていくことで、結果的に営業基盤の拡大に繋がるものと考えております。
⑧ 当行と既存取引先との関係
＜対象者からの質問＞
i. 本公開買付届出書では、当行が証券業務分野における提携に関する株式会社SBI証券からの提
34
案を謝絶したことを理由の一つとして、「現経営陣と事業提携の協議をしても従前の議論から
は発展は見込めない」と結論付けられています。しかし、当行の証券業務分野における提携
は、３社の候補者からの提案をいただく入札形式を採用しており、株式会社SBI証券の提案が
採用されなかったことは株式会社SBI証券の提案が最も競争力のある提案とは評価できなか
ったに過ぎません。ここで、SBIHDらは、本公開買付の目的として「事業上の提携関係の構築・
強化」を掲げておりますが、本公開買付けの成立により、入札形式による最も競争力のある
提案を採用した結果である、当行とマネックス証券株式会社との間の包括業務提携が実現で
きなくなるのではないでしょうか。入札形式による最も競争力のある提案を採用できなくな
ることで生じる事業価値の向上への障害、当行の少数株主への影響についてどのような分析・
評価をされたかご教示ください。なお、ご回答にあたっては、SBIHDが本公開買付届出書にお
いて、本公開買付け成立後の経営方針として、下記に抜粋するとおり、対象者とSBIHDグルー
プとの間の重要な取引に関する利益相反管理体制等について言及をされていますが、「アーム
ズ・レングス・ルールを原則とし、市場規律に基づき取引条件を適切に決定」しても、「入札
形式による最も競争力のある提案の採用」に比べて、明らかに当行にとって契約条件で劣る
事態が生じると当行が考えていることをご留意ください。
＜本公開買付届出書の関連する記載の抜粋＞
「対象者の業務面においては、対象者と SBIHD グループとの間の重要な取引の決定に際して
は、当該取引が対象者の少数株主にとって不利益をもたらさないかについて３分の１以上の
独立社外取締役を含む対象者の取締役会において慎重に審議・検討を行うとともに、アーム
ズ・レングス・ルールを原則とし、市場規律に基づき取引条件を適切に決定するなど、SBIHD
グループとの十分な利益相反管理体制を敷きつつ、対象者の金融機関としての業務の適切性
及び財務の健全性を維持するために、SBIHD グループとの間の一定の金額基準以上の取引は
事前協議事項として、SBIHD においてもその内容について適切にモニタリングできるような
体制を整えることを考えております。なお、SBIHD グループの社内取締役又は従業員及び、そ
れらの経歴を有する者など SBIHD グループと関係の深い役員については、SBIHD グループと
対象者との間の取引についての対象者内での意思決定に関与しない予定です。」
ii. 当行が結果的にマネックス証券株式会社を業務提携先として選んだ証券仲介業務の提携のよ
うな件に限らず、本公開買付け後、当行の取引先等について何かご提案をされることはあり
ますでしょうか。該当するものがあれば、その内容をご教示ください。
＜公開買付者の回答＞
i. 上記3(1)①の回答のとおり、SBIHDらでは、徹底した利益相反管理体制を敷くことを想定して
おり、本公開買付により対象者がSBIHDの連結子会社となったからといって、対象者経営陣が
「入札」を適切と考えた場合に「入札」が排除されることは想定しておりません。単なる業
務提携のような場合には、SBIHDグループが固有の価値を持つと考えているノウハウや顧客基
盤などについて、SBIHDグループにおける競争力維持の観点から提供できない部分もございま
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すが、対象者がSBIHDの連結子会社となれば、そうした制限が緩和され、より一層のシナジー
の発揮が可能になるものと考えております。なお、これらはあくまで適切な利益相反管理体
制やアームズ・レングス・ルールの原則の下で行われ、対象者における独立した判断が行わ
れる前提でなされるものです。
ii. 現時点で対象者の取引先様に対して具体的に想定しているものはございませんが、本公開買
付けの成立後に、対象者と協議の上、対象者の企業価値向上に資すると考えられる提案を検
討させていただきます。
(4) 機関銀行化
＜対象者からの質問＞
① SBIHD の子会社である SBI ソーシャルレンディング株式会社は、関東財務局長より、2021 年
６月８日付で、金融商品取引法第 52 条第１項及び第 51 条の規定に基づき、業務停止命令及
び業務改善命令を受けております。結果的に同社は廃業し同事業から撤退するとのことです
が、かかる業務停止命令及び業務改善命令を受け、SBIHD のグループ管理体制の観点から、ど
のような改善策が講じられる予定か、具体的にご説明ください。
② 上記①に関連して、SBI ソーシャルレンディング株式会社の投資家には損失補填をされまし
たが、不正融資先であるテクノシステム株式会社からの資金の流れは解明されていないと認
識しております。また、この件で、不祥事を起こした企業が公表する調査報告書の格付けを
行う「第三者委員会報告書格付け委員会」は、第 24 回格付けにおいて、当該案件の第三者委
員会報告書は、SBI ソーシャルレンディング株式会社の親会社である SBI ホールディングス、
ひいては SBIHD グループ全体を率いる北尾吉孝氏の責任が抜け落ちていると批判しています。
また、SBI ソーシャルレンディング株式会社の代表者には早期の上場への強いプレッシャー
があったと報道されておりますが（月刊 FACTA の 2021 年４月 29 日号外速報）、そのように上
場を求めた親会社のグループガバナンスの観点の説明は提供されていないと理解しています。
SBIHD らが当行の主要株主となった場合、同様の問題が起こらないかということは、当行の
一般株主の関心事と思われますし、グループガバナンスの観点からは、当行の一般株主の利
益に大きく関連するものと思われます。つきましては、上記の点について、より詳しいご説
明をお願いします。
③ 月刊 FACTA の 2021 年９月号によれば、SBIHD らが資金提供をされている株式会社 THE グロー
バル社へ、SBIHD らの出資先である地方銀行が社債引受け及び融資で「側面支援」されている
とのことです。この「側面支援」も機関銀行化の観点から当行としては憂慮しております。
出資先である地方銀行への圧力の有無、出資先である地方銀行における SBIHD らへの配慮の
程度、特殊なインセンティブが出資先である地方銀行においてなかったか等について、詳し
いご説明をお願いします。貴社が掲げる「第４のメガバンク」構想全体が、SBIHD らの傘下の
銀行を機関銀行化したり、また利益相反取引により SBIHD らから収奪されることが万が一に
もないことを、当行少数株主は確信する必要があると考えております。
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＜公開買付者の回答＞
① 本公開買付けと直接関係ない事項についてのコメントは差し控えさせていただきます。
また、下記②及び③の回答のとおり、より一層のリスク管理体制の強化を図っております。
② SBIHDグループではSBIソーシャルレンディング株式会社の事案を踏まえ、主に下記の点にお
いて内部管理体制の強化を図っております。
SBIHDグループでは、SBIソーシャルレンディング株式会社における問題の発生要因を分析し
て新たにリスク評価重点項目を抽出し、それらの項目と関連性を有する子会社との間でリス
ク要因を定期的に評価・分析し、その改善状況をモニタリングするための新たなリスク評価
機関を立ち上げ、本年７月より運用を開始しております。
当該リスク評価機関におけるモニタリングの項目には、対象となる子会社における顧客資産
の運用内容や運用体制の整備状況、対象となる子会社に対する内部監査での指摘事項への対
応等も含まれます。
なお、このリスク評価機関におけるモニタリングの対象となる子会社群並びにリスク評価重
点項目については、その時のSBIHDグループの状況や事業環境、社会情勢等を勘案し随時見直
しを行う予定です。
③ 守秘義務があるため個別案件については回答を差し控えさせていただきますが、SBIHDグルー
プは資本業務提携先の地域金融機関からのご依頼やSBIHDグループの営業活動の一環として、
取引先をご紹介することがございます。もっとも、ご承知のとおり、融資取引は地域金融機
関における審査手続きを経て独自の融資判断を行っておりますので、結果として、ご紹介し
た取引先が融資を希望されても融資契約に至らないケースもございます。当然ながら、SBIHD
グループから資本業務提携先の地域金融機関に対して融資に向けた働き掛けを行うことは一
切ございません。
なお、対象者とSBIHDグループとの間の重要な取引の決定に際しては、当該取引が対象者の少
数株主にとって不利益をもたらさないかについて過半数の独立社外取締役を含む対象者の取
締役会において慎重に審議・検討を行うとともに、アームズ・レングス・ルールを原則とし、
市場規律に基づき取引条件を適切に決定するなど、SBIHDグループとの十分な利益相反管理体
制を敷き、SBIHDグループと関係の深い役員については、SBIHDグループと対象者との間の取
引についての対象者内での意思決定に関与しないようにし、役員体制を変更した後に、独立
社外取締役が過半数とならない場合には、独立社外取締役が多数を占める任意の指名委員会
及び報酬委員会の維持・採用を促し、取締役会の業務執行取締役への監督監視機能が発揮さ
れるよう支援していくことで、対象者の銀行業務の公共性を踏まえて、対象者の独立性を最
大限尊重し、機関銀行化の問題が生じないようにする予定です。また、上記3(1)①の回答の
とおり、本公開買付けにより対象者がSBIHDの連結子会社となった場合には、SBIHDグループ
と対象者との取引に関しては、対象者において独立した委員からなる特別委員会を設け、同
委員会において事前の審査及び事後のモニタリングを行うことで利益相反管理体制に遺漏無
きを期す予定です。
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(5) 「第４のメガバンク」構想における当行の位置付け
＜対象者からの質問＞
① SBIHD らが現在進めている地方銀行の「連合構想」（「第４のメガバンク」）についてご説明く
ださい。
② 「第４のメガバンク」はどの程度の規模感（資産、収益、利益など）を想定されているので
しょうか。
③ 「第４のメガバンク」がどのように地域経済の活性化や地方創生に資するかをご説明くださ
い（当行は地方創生パートナーズの参画を通じて相当程度理解していると考えていますが、
株主の皆様のために改めてご説明ください）。
④ 「第４のメガバンク」における当行の位置付けをご教示ください。
⑤ 「第４のメガバンク」の現在の主眼は運用委託とシステム共通化にあると理解しています。
仮に、SBIHD が当行を「第４のメガバンク」における核のような位置付けに据えるお考えであ
る場合、それによって当行少数株主が享受するメリットは何でしょうか（どの程度の収益増
を見込まれているのでしょうか）。当行は SBIHD が今後地域金融機関に出資・買収する際の受
け皿となるのでしょうか。
＜公開買付者の回答＞
① いわゆる「第４のメガバンク」構想は、地域金融機関の収益力改善、顧客利便性向上のため
に、有価証券運用の高度化、Fintechの導入、収益源の多様化、システムの共通利用などを進
める構想であり、各地域金融機関の独自性や主体的な取り組みは活かしつつ、複数の地域金
融機関で共通の商品やサービスの基盤を利活用する「連合構想」によって単独では実現でき
ないメリットも追求するものです。
② 「連合構想」において、特に資産、収益、利益等の財務数値的な規模感は想定しておりませ
ん。
③ いわゆる「第４のメガバンク」構想における取組みは、提携先の地域金融機関とともに地域
金融機関のビジネスモデル変革に取り組むことを通じて、地元企業への本業支援による貢献
や個人の方々の資産形成支援等を推進し、地域経済の活性化や地方創生に取り組むものです。
一方、対象者と一緒に取り組んでいる地方創生パートナーズの構想は、資本業務提携先にこ
だわらず、広く世の中全体に貢献する視点で、地域経済の活性化や地方創生に資する事業に
取り組む構想となっております。
④ 上記①の回答のとおり、いわゆる「第４のメガバンク」構想は、地域金融機関との「連合構
想」であるため、現時点において、対象者に対しその枠組みへの参加をご検討いただくこと
は想定しておりません。
SBIHDグループの資本業務提携先を含めた提携先の地域金融機関との連携やその他の地域金
融機関との連携については、本公開買付け成立後に検討していく事項と認識しておりますが、
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対象者にはこれまで対象者が培って来られた事業分野における強みを活かしながら、地域金
融機関との協業を進めることにより、より深く各地域の事業支援や地域経済の活性化にご活
躍いただけるものと確信しております。
⑤ 上記①の回答のとおり、「第4のメガバンク」構想は、地域金融機関との「連合構想」である
ため、現時点において、対象者に対しその枠組みへの参加をご検討いただくことは想定して
おりません。なお、SBIHDグループが対象者とともに取り組むべきことは、対象者の収益力改
善と企業価値向上のための施策と考えております。SBIHDグループの資本業務提携先を含めた
提携先の地域金融機関との連携やその他の地域金融機関との連携については、本公開買付け
成立後に検討していく事項と認識しておりますが、SBIHDグループの資本業務提携先の地域金
融機関と協業することが、対象者の収益力改善と企業価値向上に資するものであるか否か、
当該取引が対象者の少数株主にとって不利益をもたらさないかについては、他の協業の場合
と同じく、対象者の取締役会において慎重に審議・検討した上で判断されるべきであると考
えております。そのような過程を経て決定された施策によって対象者の収益力改善と企業価
値向上が図られるのであれば、対象者の少数株主を含む全ての株主にとってもメリットが得
られることになると考えております。
また、SBIHDグループが推進している地域金融機関との「連合構想」を推進していくにあたり、
対象者に地域金融機関への出資をご検討いただくことは、現時点では想定しておりませんが、
対象者の収益力改善と企業価値向上に資すると考えられる場合で、特に自己資本比率等の財
務健全性に支障がなく、対象者の少数株主にとって不利益をもたらさないと対象者の取締役
会において判断される場合には、その時点で相手先となる地域金融機関の意向を踏まえて検
討していくべき事項と考えます。なお、SBIHDグループのこうした出資等についての対象者の
判断について影響力を及ぼすといったことは全く考えておりませんが、こうした場合にも先
述した特別委員会の活用も選択肢であろうと考えております。
以上
※
